Activa/passiva of aandelen?

Henk Brat, Lexsigma Advocaten | November 30, 2012

Verreweg het grootste gedeelte van de bedrijven met een beetje omvang wordt gedreven in de rechtsvorm van een B.V. De meeste bedrijfsovernames vinden dan ook plaats door een verkoop van alle aandelen van een bedrijf, een zogenaamde ‘aandelentransactie’.

Aandelen

Hierdoor verandert er voor het bedrijf zelf niets. Alle rechten en verplichtingen blijven in het bedrijf: zo blijven de contracten met  de leveranciers en klanten in stand, het personeel blijft in dienst, het bedrijf blijft aansprakelijk voor de (belasting-)schulden en de activa blijven bij het bedrijf. Het enige wat er verandert, is dat er een andere aandeelhouder komt.

Een ‘aandelentransactie’ is verreweg het eenvoudigst en de meest voorkomende overnamevorm. Men zal deze overnamevorm met name overwegen als het een goed lopend bedrijf betreft en men heeft kunnen vaststellen dat er geen lijken in de kast zitten en er geen schulden of aansprakelijkheden inzitten die een koper niet wil overnemen.

Zelf een bedrijf (gedeeltelijk) overnemen? Bekijk hier het complete aanbod op Brookz.

Activa/passiva

Een andere variant om een bedrijf over te nemen is een zogenaamde ‘activa/passiva-transactie’. Bij een activa/passiva-transactie neemt een koper alleen die activiteiten over die hij wil overnemen. Alle schulden en aansprakelijkheden blijven dan achter in het bedrijf.  Zo zal een koper dan specifiek te benoemen activa overnemen en zal hij de contracten met de klanten willen overnemen.

Wel is het zo dat als een zelfstandig gedeelte van een onderneming wordt overgenomen uit zo’n bedrijf, en dat is meestal het geval, het personeel van rechtswege mee over gaat. Het personeel treedt dan in dienst bij de koper op dezelfde arbeidsvoorwaarden als dat het personeel al had onder de verkoper.

Verder is het zo dat de koper in beginsel toestemming nodig heeft van de klanten om de contracten met de klanten over te nemen. Bij een activa/passiva-transactie moeten wel alle over te nemen activa separaat worden overgedragen, bij een aandelentransactie hoeft dat dus niet. Wat dat betreft is een activa passiva transactie bewerkelijker.

Bedrijf kopen

Een activa/passiva-transactie wordt meestal gekozen als het te kopen bedrijf veel schulden heeft of meerdere activiteiten verricht en de koper slechts één van die activiteiten wenst over te nemen. Het zal dus van de situatie van het bedrijf afhangen waar een koper voor zal kiezen. Bedenk wel dat een aandelentransactie fiscaal anders wordt behandeld dan een activa/passiva-transactie.

Henk Brat, Lexsigma Advocaten

Henk Brat is partner bij Lexsigma Advocaten. Hij is gespecialiseerd in fusies en overnames, corporate litigation, ondernemingsrechtelijke structuren en commerciële contracten. Henk heeft een focus op de sectoren ICT, e-commerce en de Zorg.

artikel delen

Snel en succesvol uw bedrijf verkopen?

Anoniem je bedrijf verkopen via Brookz

Plaats een anoniem verkoopprofiel op Brookz en bereik in korte tijd meer dan 20.000 potentiële kopers!