Fiscaal structureren van een aankoop van een B.V.

Walt Mossou, Lexcore Belastingadviseurs | July 30, 2015

De aankoop van een B.V. zal veelal zodanig worden vormgegeven dat er zoveel mogelijk fiscale en juridische voordelen worden gerealiseerd en zo min mogelijk nadelen optreden. Hieronder zullen we kort de belangrijkste fiscale zaken aanstippen bij het opzetten van een structuur.

Rente-aftrek

Niet zelden kan de koopsom voor de aandelen voor een aan te kopen B.V. niet enkel uit eigen middelen betaald worden. In een dergelijke situatie dient er dus geleend te worden, er wordt dan met een externe partij (bijvoorbeeld bank) of met een groepsmaatschappij een lening aangegaan. Als de kopende B.V. 95% van de aandelen verwerft in een andere B.V. dan kan er een fiscale eenheid worden aangegaan. In dat geval kan de rentelast bij de kopende vennootschap in beginsel worden gecompenseerd met de winsten van de gekochte vennootschap. “In beginsel” want hier zijn een aantal beperkingen voor (maar het voert te ver die hier allemaal te behandelen).

Zelf een bedrijf (gedeeltelijk) overnemen? Bekijk hier het complete aanbod op Brookz.

Cumprefs

Als de rente-aftrek om welke reden dan ook (meestal fiscaal) niet gewenst is dan wordt vaak gebruik gemaakt van financiering door middel van cum prefs. Dan hebben we het overigens vaak over financiering door groepsmaatschappijen. Cum prefs zijn aandelen met een vaste (dividend) vergoeding en lijken dus behoorlijk op een lening. Weliswaar is de vergoeding voor cumprefs (dividend in plaats van rente bij een lening) niet aftrekbaar, aan de andere kant is de opbrengst (mits goed gestructureerd) ook onbelast.

Lucratief belang

De financiering met behulp van cum prefs mag volgens het voorgaande onderdeel dan wel bepaalde voordelen hebben, er staan ook potentiële nadelen tegenover. Zo zal er bij het werken met cumprefs voor gewaakt moeten worden dat er een “lucratief belang” ontstaat. Een lucratief belang is met name lucratief voor de belastingdienst want de belastingdienst kan dan tegen 46% heffen in plaats van tegen 25% of soms zelfs 0% (als aandelen bij een natuurlijk persoon geplaatst worden en deze inclusief familie minder dan 5% van de aandelen heeft). Ook hier moet dus goed gelet worden op de aandelenverdeling en dan kan aan het lucratief belang ontkomen worden en zelfs fiscale voordelen behaald worden.

Overige aandachtspunten

Met het voorgaande is het nog niet gedaan. Er kunnen wellicht verliezen overgedragen worden maar er moet ook opgelet worden dat er geen fiscale reserves vrijvallen door de verkoop. Het kan ook handig en verstandig zijn om te werken met een management structuur.  Allemaal dingen waar dus goed aan gedacht moet worden. Fiscaal puzzelen is ingewikkeld maar wel heel leuk en profijtelijk!

Walt Mossou, Lexcore Belastingadviseurs

Walt Mossou is fiscaal econoom en directeur van Lexcore Advocaten en Belastingadviseurs. Vanwege zijn interesse in de diverse aspecten van de overnamepraktijk is hij ook betrokken geraakt bij de fiscale en juridische begeleiding van overnametrajecten.

artikel delen

Snel en succesvol uw bedrijf verkopen?

Anoniem je bedrijf verkopen via Brookz

Plaats een anoniem verkoopprofiel op Brookz en bereik in korte tijd meer dan 20.000 potentiële kopers!