Onduidelijkheden rondom de koopprijs

Victor Edel, Van Oers Corporate Finance | June 6, 2018

Om misverstanden te voorkomen is het verstandig om vooraf gedetailleerde afspraken te maken over de berekening van de definitieve koopprijs. 

De koopprijs kan simpelweg het resultaat zijn van onderhandelingen of “handjeklap”. Echter, meestal ligt aan de koopprijs toch een gecalculeerde waardering ten grondslag, een formule. Die formule kan gebaseerd zijn op de contante waarde van toekomstige kasstromen (DCF-methode) of op een in het verleden behaald resultaat (EBIT of EBITDA) maal een multiple.

De afrekening tussen partijen kan vervolgens plaatsvinden op basis van het locked box-principe: de prijs is gebaseerd op een recente jaarrekening/balans en de sindsdien gemaakte winsten en verliezen zijn voor de koper. De koper kan in dit geval bij de bepaling van de koopprijs rekening houden met op deze balans aanwezig eigen vermogen/werkkapitaal. Er vindt dan geen aanpassing van de koopprijs plaats op of na afronding van de transactie (closing).

Maken partijen echter andere afspraken, bijvoorbeeld dat het resultaat tot closing nog voor verkoper is, dan zullen koopprijsaanpassingen nodig zijn. De koper zal dan aanpassingen wensen, met als ijkpunt bijvoorbeeld een bepaald minimum eigen vermogen/net asset value of een bepaald werkkapitaal dat aanwezig dient te zijn. Bij een aanpassing aan werkkapitaal wordt dit nog aangevuld met de bepaling dat de onderneming ‘cash and debt free’ zal zijn. Definities worden dan heel belangrijk. Wat hebben partijen bedoeld?

Equity value

Enkele jaren geleden hadden twee partijen de term ‘equity value’ in een ‘letter of intent’ opgenomen ter bepaling van de prijs van de vennootschap. Dit monde uit in een gang naar de Rechtbank aangezien partijen het er later echter niet over eens worden of daaronder de intrinsieke waarde van het eigen vermogen (inclusief stille reserves) moest worden verstaan, of het zichtbaar eigen vermogen zoals opgenomen in de commerciële balans.

Werkkapitaal

De definitie werkkapitaal omvat doorgaans vlottende activa (voorraden, debiteuren) minus vlottende passiva (crediteuren). Toch doen partijen er goed aan om elkaar duidelijkheid te geven over de onderliggende posten die tot het ‘werkkapitaal’ leiden in plaats van enkel een bedrag als norm te nemen.

Cash and debt free

Veelvuldig voorkomend in overnamecontracten: ‘cash and debt free’. Daaronder lijkt in beginsel te worden verstaan dat de koopprijs mede gebaseerd is op een (fictieve) situatie waarin er op het tijdstip van overdracht geen liquiditeiten in de vennootschap aanwezig zijn en  alle rentedragende leningen zijn afgelost. Partijen moeten desondanks nagaan of zij hetzelfde idee hebben over de definitie en verdere effecten daarvan. Moeten bijvoorbeeld de schulden daadwerkelijk worden afgelost of vindt er een verrekening plaats? Problemen kunnen voorkomen worden door de gebruikte term en haar gevolgen nader te definiëren.

Earn out: dubbel gepakt?

Het kan zich voordoen dat één omstandigheid ertoe leidt dat een partij tweemaal nadeel ondervindt. In de situatie waarin de koopprijs (deels) als earn out wordt voldaan, in de vorm van een multiplier op toekomstige resultaten, kan een inbreuk op een garantie leiden tot een claim tot schadevergoeding. Deze inbreuk kan dan leiden tot vermindering van het resultaat en dus tot verlaging van de uit te keren earn out. Daardoor is de verkoper tweemaal het haasje.

Nu kan dan wel bepaald worden dat eenmaal betaalde schadevergoeding onder de garanties weer meetelt als omzet bij bepaling van de earn out, maar – afhankelijk van de aard van de garantie inbreuk – zal een koper waarschijnlijk geen multiplier willen betalen over een resultaat dat er niet was. Instemming zal waarschijnlijk enkel plaatsvinden bij inbreuken op garanties die van incidentele aard zijn en geen invloed hebben op de structurele winstgevendheid. Bij een koopprijs gebaseerd op een earn out lijkt in ieder geval minder plaats voor garanties die zich richten op de aanwezigheid van een bepaalde omzet of winstgevendheid. Dat wordt immers al verdisconteerd in de earn out-regeling.

Zelf een bedrijf (gedeeltelijk) overnemen? Bekijk hier het complete aanbod op Brookz.

Victor Edel, Van Oers Corporate Finance

Victor is opgegroeid in een ondernemersgezin. Na het afronden van de Master Finance aan de Universiteit in Tilburg is Victor begin 2013 in dienst getreden bij Van Oers Corporate Finance. Door het combineren van een sterke theoretische basis met een praktische insteek is Victor in staat om ondernemers op een nuchtere en verhelderende manier bij te staan, met oog voor het optimale resultaat.

artikel delen