Rol van de bank bij het onderhandelingstraject

Henk Brat, Lexsigma Advocaten | October 3, 2013

Als een koper het due diligence-rapport wat scherper wil aanzetten richting de verkoper om de onderhandelingspositie te verbeteren, dan doet hij er verstandig aan om deze versie niet richting de bank te sturen.

In moeilijke economische tijden is het steeds lastiger om als koper van een bedrijf financiering te verkrijgen voor een bedrijfsovername. Banken houden immers meer de hand op de knip, verwachten dat een koper zelf geld meebrengt en dat de verkoper de overname meefinanciert door een gedeelte van de koopprijs om te zetten in een lening. Indien de bank echter wel bereid is om te financieren, bemoeit de bank zich actiever met het overnameproces en de daarbij behorende transactiedocumentatie.

Zelf een bedrijf (gedeeltelijk) overnemen? Bekijk hier het complete aanbod op Brookz.

Due diligence

Zo verlangt de bank, los van de gebruikelijke financiële gegevens, inzage in de due diligence-rapporten van de adviseurs van de koper. Een koper dient hier op beducht te zijn: het komt niet zelden voor dat een koper de due diligence-rapporten wat scherper heeft aangezet om dit in de onderhandelingen richting de verkoper te kunnen gebruiken met als doel om extra garanties of vrijwaringen te vragen of te heronderhandelen over de koopprijs.

Te scherp aangezette due diligence-rapporten kunnen dan weer tot kritische vragen leiden bij de bank. Dit kan tot gevolg hebben dat de voorwaarden voor de financiering minder gunstig worden of de financiering zelfs op losse schroeven komt te staan. Ook zal de bank van de koper verwachten dat hij meer garanties en vrijwaringen van de verkoper vraagt. Op deze manier mengt zij zich feitelijk in het onderhandelingstraject en dit kan dan weer tot problemen leiden omdat de koper aan de verkoper moet uiteggen dat zij aanpassingen in de transactiedocumentatie zal moeten accepteren.

Onderhandelingspositie

Een verkoper is hier niet altijd toe genegen, zeker omdat van de verkoper tegenwoordig al wordt gevraagd om te accepteren dat zij een gedeelte van de koopprijs niet direct krijgt betaald. Dat gedeelte van de koopprijs wordt dan achtergesteld bij de financiering van de bank aan de koper en de verkoper loopt hiermee een risico dat de lening niet wordt terugbetaald.

Kortom, als een koper de due diligence-rapporten wat scherper wil aanzetten richting de verkoper om haar onderhandelingspositie te verbeteren, dan doet zij er verstandig aan om deze versies niet richting de bank te sturen, omdat zij zich daarmee mogelijk in haar eigen voet schiet.

Koper en verkoper dienen er rekening mee te houden dat de banken in deze tijden een stevige vinger in de pap hebben bij het overnametraject.

Henk Brat, Lexsigma Advocaten

Henk Brat is partner bij Lexsigma Advocaten. Hij is gespecialiseerd in fusies en overnames, corporate litigation, ondernemingsrechtelijke structuren en commerciële contracten. Henk heeft een focus op de sectoren ICT, e-commerce en de Zorg.

artikel delen


Nieuwste bedrijven ontvangen?

Inschrijving Brookz nieuwsbrief
Schrijf je in voor de Brookz nieuwsbrief en ontvang tweemaal per week het nieuwste bedrijvenaanbod in uw inbox!
 




Reden interesse