Bedrijf (ver)kopen in stappen: een blueprint for disaster

Ferry Nahon, Marktlink | August 3, 2017

Als je een bedrijf in stappen overdraagt heb je bijna 100% garantie dat het niet zo loopt als je voor ogen hebt!

Tussen theorie en praktijk

Ogenschijnlijk prachtig doordachte constructies: de koper koopt 10% aandelen en groeit de volgende vijf jaren toe naar 100%. Of, de verkoper biedt een nieuwe directeur de mogelijkheid, na een aantal jaar in loondienst, stapsgewijs aandelen over te nemen. Meer dan de helft van de ondernemers verkoopt zijn of haar bedrijf het liefst aan een persoon. Verkoper en koper gaan samen een ongewisse overdrachtsperiode aan waarin zij aan elkaar kunnen wennen en aandelen stapsgewijs worden overgedragen. Klinkt best goed, waarom gaat het in de praktijk dan toch vaak fout?

#1 Andere horizon, andere risicoverdeling

Daar waar de verkoper een hoofdstuk sluit, beginnen het avontuur en de toekomst voor de koper. Dit leidt tot verschillende belangen en daarmee vaak tot conflicten over investeringen en beleidsveranderingen. Ook zal een nieuwe directeur in loondienst, eventueel met een klein aandelenbelang, eerder risico’s nemen. Zijn/haar downside is veel beperkter: lukt het niet, dan is het risico(geld) van de koper een stuk minder dan dat van de verkoper.

#2 Waardering en financiering

Uit de Marktlinkmonitor blijkt dat voor ongeveer 2/3 van de ondernemers het pensioen in de onderneming zit. Wanneer, tussen overnametranches, de waarde van de onderneming daalt kan het zijn dat (ver)koop niet meer mogelijk of interessant is. Ook is financiering lastig als er telkens kleine aandelenbelangen worden overgenomen. Opnieuw een tegenstrijdig belang: de koper investeert liever om de waarde te drukken en de verkoper wil waarde op korte termijn.

#3 Stress en hoge periodieke kosten

Het in meerdere stappen verkopen van een bedrijf leidt periodiek tot een keuzemoment: Wel, of niet door? Dit kan voor continue onrust en stress zorgen. Daarnaast brengt elke stap opnieuw kosten met zich mee (notaris, bank en adviseur).

#4 Wat als directeur of koper ongeschikt blijkt?

Marktlink hoort regelmatig dat ondernemers over 3 tot 5 jaar volledig willen verkopen. De optie om 2 tot 3 jaar een directeur in loondienst te nemen lijkt ideaal. Maar, wat als na 2 tot 3 jaar blijkt dat deze directeur of koper niet presteert en er afscheid van elkaar genomen wordt? Dan ben je terug bij af.

#5 Wie is de baas?

Veel belangenconflicten worden in het bedrijfsleven opgelost met het aantal stemmen. Zolang de nieuwe aandeelhouder een minderheidsbelang heeft, zal hij het continue afleggen. Dit heeft grote invloed op zijn positie in het bedrijf en de markt.

Hoe tackel ik dit?

Bij overnames adviseren wij een koopholding constructie: Verkoper verkoopt 100% van het bedrijf tegen een vaste prijs aan een nieuwe BV waarin ook de financiering van de gehele koopsom zit. Koper heeft in deze BV een meerderheid en verkoper een minderheid. Zo is de koper gelijk de ‘baas’ en heeft dezelfde belangen als de verkoper. 

Spannend is een bedrijf (ver)kopen altijd. Je weet bij voorbaat niet zeker of partijen een goede match zijn. Daarom: bij enige twijfel niet inhalen of er vol voor gaan. Alles er daartussen leidt tot een frontale botsing.

Zelf uw bedrijf (gedeeltelijk) verkopen? Klik hier voor meer informatie over het verkopen van uw bedrijf. 

Ferry Nahon, Marktlink

Ferry Nahon is managing partner bij Marktlink. Als partner is hij ondernemer, maar vooral ook projectleider die ondernemers ondersteunt in vraagstukken rondom verkoop dan wel aankoop van bedrijven, management-buy-out en management-buy-in.

 

artikel delen