Waarde vendor due diligence

Aron de Jong, Mazars | November 26, 2015

Om teleurstellingen in het onderhandelingsproces te voorkomen is het nuttig als een verkoper voorafgaande aan de verkoop zelf alvast een boekenonderzoek laat uitvoeren.

De Letter of Intent is getekend. Alle partijen zijn tevreden. De deal lijkt rond. Nu ‘nog even dat boekenonderzoek’. Daarna kunnen de handtekeningen onder koopovereenkomst worden gezet en kan de champagne worden ontkurkt. 

Tijdens dat boekenonderzoek – ook wel de hoeksteen van een overnameproces genoemd – worden met regelmaat nieuwe discussiepunten ontdekt. Discussiepunten die zowel voor koper als voor verkoper onverwacht zijn.

De praktijk leert dat veel DGA-ondernemers zich pas gedurende het verkoopproces realiseren dat hun financieringsstructuur en/of werkkapitaalbeheersing niet optimaal is ingericht. De prijs – maar ook andere voorwaarden – worden opnieuw ter discussie gesteld.

Teleurstellingen als deze kunnen worden voorkomen door het tijdig laten uitvoeren van een Vendor Due Diligence. Het Vendor Due Diligence is een vorm van Due Diligence (boekenonderzoek) dat in opdracht van de verkoper wordt uitgevoerd, vaak voorafgaand aan de beoogde verkoop van een onderneming.

Vroegtijdig signaleren van knelpunten

Is het onderliggende resultaat van mijn onderneming reëel en houdbaar’?’ Dit is een vraag die regelmatig wordt gesteld. DGA-ondernemers, ambitieus als zij zijn, hebben vaak hoge toekomstverwachtingen. Bij deze hoge toekomstverwachtingen horen vaak ook hoge begrote investeringen in activa en een hoge werkkapitaalpositie. De vrije kasstroom wordt daardoor lager verondersteld dan feitelijk reëel is. Gevolg is een lage bedrijfswaardering en mogelijk een té lage verkoopprijs voor de onderneming. Een van de grootste voordelen van een Vendor Due Diligence is dat de ondernemer zijn bedrijf in alle rust kan laten analyseren op de voor hem of haar belangrijke aandachtspunten. Mogelijk aanwezige knelpunten worden daardoor vroegtijdig opgespoord, waardoor de kans gecreëerd wordt de organisatie (nog) verder te optimaliseren en ‘verkoop-gereed’ te maken.

Verbeterde onderhandelingspositie

Indien er meer dan één potentiële koper is biedt een Vendor Due Diligence het voordeel dat iedere potentiële koper gelijktijdig dezelfde informatie ontvangt terwijl de ondernemer zijn bedrijf maar aan één team van onderzoekers bloot heeft hoeven stellen. Dit maakt het eenvoudiger de onderneming aan meerdere potentiële kopers aan te bieden. Daarbij kan de verkoper zich beter voorbereiden op mogelijk gevraagde garanties en vrijwaringen. Immers, door het Vendor Due Diligence is de ondernemer zichzelf (nóg beter) bewust van de sterke en zwakke punten van zijn onderneming. Samen met het vroegtijdig signaleren en oplossen van knelpunten, leidt dat in een later stadium van de onderhandelingen tot een sterkere onderhandelingspositie en tot gunstigere transactievoorwaarden voor de verkoper.

Ondernemer, behoud zelf de regie

De ondernemer heeft de mogelijkheid zelf te bepalen hoe intensief het Vendor Due Diligence onderzoek zal zijn. De verkoper kan er bijvoorbeeld voor kiezen vertrouwelijke informatie (bijvoorbeeld informatie omtrent cliënten, leveranciers en patenten) in de eerste fase van het verkoopproces nog niet aan potentiele kopers te verstrekken.

Aanvullend onderzoek?

Sommige potentiële kopers zullen geen genoegen nemen met de uitkomst van een Vendor Due Diligence. Het is immers in opdracht van de verkoper opgesteld en daarmee mogelijk ‘verkoper-vriendelijk’. Kopers zullen dan mogelijk pas voldoende comfort hebben als een aanvullend boekenonderzoek wordt uitgevoerd en het Vendor Due Diligence ondersteunt. Dit aanvullende onderzoek zal echter relatief beperkt zijn omdat een groot deel van het boekenonderzoek reeds is uitgevoerd. Samen met het feit dat de te delen informatie reeds is voorbereid zal met een Vendor Due Diligence veel kostbare tijd bespaard kunnen worden.

Waardecreatie en betere deal

Gedurende een afsluitend boekenonderzoek worden regelmatig nieuwe discussiepunten ontdekt die de transactievoorwaarden opnieuw ter discussie stellen. Een Vendor Due Diligence biedt de verkopende ondernemer de kans zijn bedrijf in alle rust te laten analyseren waardoor eventuele knelpunten vroegtijdig worden opgespoord. De ondernemer krijgt daardoor de kans de organisatie tijdig verder te optimaliseren en ‘verkoop-gereed’ te maken. Een Vendor Due Diligence zorgt daarmee voor minder frustraties gedurende het verkoopproces en leidt uiteindelijk tot een hogere waarde en een betere deal.

Aron de Jong, Mazars

Aron de Jong is sinds 2012 als directeur verbonden aan Mazars. Daarvoor werkte hij ruim 20 jaar bij twee ‘big-four’ kantoren. Zijn focus ligt op de middenmarkt met speciale aandacht voor DGA’s en participatiemaatschappijen.

artikel delen


Nieuwste bedrijven te koop ontvangen?

Inschrijving Brookz nieuwsbrief
Schrijf je in voor de Brookz nieuwsbrief en ontvang tweemaal per week het nieuwste bedrijvenaanbod in je inbox!
 




Reden interesse