Jan Vis, Talanton Valuation Services | October 5, 2012

Bij een voorgenomen bedrijfsverkoop moet al in een veel eerder stadium worden nagedacht over de financiële afwikkeling van de deal. Het verschil tussen vogels in de hand en die in de lucht behoeft weinig toelichting.

Onze klant wist na een vlot verlopend onderhandelingsproces te melden dat de zaak op een oor na was gevild. Dat laat overigens de vraag naar de aard van dat oor onbeantwoord; in dit geval bleek het villen complexer dan gedacht. 

Aan de hand van ons waarderingsrapport had de ondernemer zelf onderhandeld over de bedrijfskoop. Vrij snel na het begin van het onderhandelingsproces wist hij te melden dat alles voorspoedig verliep en dat een goede prijs in het verschiet lag. Vanaf het begin was de vraag naar de wijze waarop die goede prijs zou worden afgerekend als ‘daar komen we wel uit’ naar achteren geschoven.

Earn out-regeling

Nu is het kopen van een bedrijf zonder op de consequentie van het betalen te letten zelden verstandig. Ook in dit geval bleek dat de visie van de bankier niet overeenkwam met die van de ondernemer. Als in een dergelijke situatie geen alternatieve financier gevonden kan worden, wordt nadrukkelijk in de richting van de verkoper gekeken. Het ter beschikking stellen van een achtergestelde lening is vaak het resultaat.  

In dit geval bleek ook dat de in het verschiet liggende prijs voor een niet onbelangrijk deel bestond uit een zogeheten earn out-regeling. Daarover vroeg onze klant nog nader advies. De koper stelde het volgende voor: de overeengekomen prijs zou voor 40 procent bestaan uit een earn out met een looptijd van 4 jaar en van de 60 procent die bij het tekenen van de overeenkomst ‘betaald’ zou worden, diende de helft weer te worden belegd in een achtergestelde lening.

Weliswaar werd een alleszins redelijk rentepercentage in het vooruitzicht gesteld, wel werd een looptijd van 8 jaar voorgesteld. De vraag of de voorgestelde structuur acceptabel is valt niet zomaar te beantwoorden.

Bedrijfsovername

Deze casus leert ons dat bij de voorgenomen bedrijfsverkoop ook moet worden nagedacht over de financiële afwikkeling van de bedrijfsovername. Het verschil tussen vogels in de hand en die in de lucht behoeft weinig toelichting.

Ondernemen is dynamisch en dat betekent dat vooruitzichten snel kunnen veranderen. Zaken die op het moment van overeenkomen volstrekt normaal lijken, zijn dat na verloop van tijd niet meer. Afrekenen en weglopen is in veel gevallen te prefereren boven een energie- en geldverslindend juridisch gevecht.

Juristen hebben de neiging zaken vast te leggen en doorzien dan niet voldoende dat het vastleggen van economische dynamiek een speciale vaardigheid vereist een vaardigheid die ver uitgaat boven het opschrijven van een vaste afrekenformule. Vaste rekenregels bij bedrijfsoverdracht passen alleen bij onveranderlijke grootheden. Voor dynamische grootheden kan slechts een te volgen methodologie worden vastgelegd.

 

Jan Vis, Talanton Valuation Services

Jan Vis is partner bij Talanton Valuation Services. Hij is als adjunct-professor Business Valuation en Value Based Management verbonden aan de RSM Erasmus Universiteit en director van het Competence Center Business Valuation van de RSM.

artikel delen


Nieuwste bedrijven ontvangen?

Inschrijving Brookz nieuwsbrief
Schrijf je in voor de Brookz nieuwsbrief en ontvang tweemaal per week het nieuwste bedrijvenaanbod in uw inbox!
 




Reden interesse