Governance bij het familiebedrijf

Geert Hoedjes, JAN© | May 7, 2015

Uit het recente onderzoek ‘Family Business Survey 2014’ blijkt dat de grootste uitdagingen bij familiebedrijven zijn: de beschikbaarheid van financiering, governance, technologische innovatie en het aantrekken van gekwalificeerde werknemers.

Bestuur goed geregeld?

Governance is daarbij een relatief nieuw en onbekend thema voor de meeste MKB ondernemers. Het is een onderwerp dat bij grote bedrijven steeds meer inhoud en betekenis krijgt, maar zelfstandige ondernemers stellen het bestuur van hun onderneming niet graag ter discussie. Zeker niet als dat zou betekenen dat er pottenkijkers benoemd moeten worden. Want dat is toch al gauw wat bij dit van oorsprong Engelstalige begrip wordt verwacht: governance duidt op de handeling of de wijze van besturen, de gedragscode, het toezicht op organisaties.Toch is het ook voor zelfstandige ondernemers uitermate nuttig om eens stil te staan bij de vraag of het bestuur van hun onderneming wel goed geregeld is. Niet in de laatste plaats als een bedrijfsopvolging of bedrijfsoverdracht aanstaande is.

Stakeholders

Een familiebedrijf is net als andere bedrijven een onderneming met doelstellingen, stakeholders en maatschappelijke verantwoordelijkheid. En net als bij elk ander bedrijf dient ook de familieonderneming een beleid te voeren dat recht doet aan de belangen van alle partijen. Misschien is die opdracht voor het bestuur van een familiebedrijf nog wel ingewikkelder dan die voor de directie van een eenvoudige structuurvennootschap. Bij een familiebedrijf zijn bestuur en eigendom immers veel meer verweven. Familiebanden lopen vaak dwars door aandeelhouders, directie en meewerkende familieleden heen. Dat is een veelvoorkomende bron voor forse conflicten en legt dus een zware wissel op het bestuur van de onderneming. Reden te meer om het bestuur van een familiebedrijf voor eens en voor altijd goed te regelen!

Driecirkelmodel

Het bestuur van een onderneming is belast met de uitstippeling en uitvoering van het ondernemingsbeleid. Binnen het bestuur worden gewoonlijk drie rollen onderscheiden, namelijk die van:

  • de directie,
  • de toezichthouders en 
  • de eigenaren

Driecirkelmodel

Bij familiebedrijven lopen die rollen vaak op meer of minder complexe wijze door elkaar heen. Om deze complexiteit in kaart te brengen wordt vaak het bekende driecirkelmodel voor het familiebedrijf gebruikt (Davis en Tagiuri, 1996).

In dit model is plaats voor ten minste 7 soorten stakeholders:

  1. Familieleden die geen eigenaar zijn, niet in het bedrijf werken en geen bestuurder zijn;
  2. Externe mede-eigenaren die geen functie binnen het bedrijf hebben en geen toezichthouder zijn;
  3. Externe directieleden en toezichthouders;
  4. Familieleden die in het bedrijf werken of toezichthouder zijn, maar geen eigenaar zijn;
  5. Familieleden die in het bedrijf werken en geen toezichthouder zijn, maar wel eigenaar;
  6. Externe medewerkers, directieleden en toezichthouders die ook mede-eigenaar zijn.
  7. Familie eigenaren die in het bedrijf werken en/of toezichthouder zijn.

Het krachtenveld tussen de verschillende posities van de betrokken stakeholders kent bij elk familiebedrijf een bijzondere dynamiek. Elke stakeholder heeft zijn eigen belang en dat belang hoeft niet altijd gelijk te lopen met dat van de andere stakeholders. Bovendien kunnen die belangen verschuiven, bijvoorbeeld doordat familieleden een andere rol krijgen binnen het bedrijf, aandelen vererven of nieuwe directeuren worden benoemd.

Bestuurlijke uitdagingen

De hieruit voortvloeiende bestuurlijke uitdagingen dienen zich lang niet bij alle familiebedrijven in gelijke mate aan. Bij eerste generatie familiebedrijven is de bestuurlijke structuur meestal nog overzichtelijk: het aantal familieleden in de onderneming is beperkt. Bij meer dan één DGA kunnen de bestuurlijke verantwoordelijkheden dan vaak al voldoende worden afgebakend in een goede, op maat gesneden aandeelhoudersovereenkomst.

STAK

Naarmate het aantal direct of indirect betrokken familieleden toeneemt groeit ook de bestuurlijke problematiek. Het wordt dan echt zaak om de governance tijdig en goed te regelen. Bij vennootschappelijke familiebedrijven wordt vaak van een Stichting Administratiekantoor (STAK) in het leven geroepen. De STAK houdt alle aandelen in de onderneming en geeft certificaten van aandelen uit aan de oorspronkelijke aandeelhouders. Bestuur en economische eigendom zijn dan gescheiden en de bestuur van de STAK zorgt in dat geval voor stabiliteit en continuïteit van de onderneming.

Familiehandvest

Daarnaast kan ook een familiehandvest uitkomst bieden. In een familiehandvest worden de verantwoordelijkheden van alle bij het bedrijf betrokken familieleden vastgelegd en afspraken ontwikkeld over bijvoorbeeld directievoering, toezicht, toetreding en opvolging. Alleen al het overleg over vastlegging of aanpassing van een familiehandvest leidt vaak tot bestuurlijke duidelijkheid.

Toezichthouders

Tenslotte kunnen ook verschillende toezichthouders worden benoemd die moeten waken over het door de directie uitgevoerde ondernemingsbeleid. Toezichthouders kunnen zijn een individuele adviseur, het stichtingsbestuur van een STAK, een Raad van Advies of zelfs een Raad van Commissarissen. De taken van de toezichthouders kunnen het hele spectrum beslaan van onverplichte advies tot wettelijke controle. Dat laatste geldt met name voor de commissarissen, die ook bij MKB bedrijven een wettelijke aansprakelijkheid hebben.

De vraag is waarom familiebedrijven governance een van de grootste uitdagingen noemen, in hetzelfde rijtje als financiering, innovatie en gekwalificeerd personeel. Misschien wel omdat familiebedrijven zich toch nog steeds laten verrassen door de vertroebeling van goede relaties door afwijkende zakelijke belangen.

Bedrijfsopvolging of –overdracht

Een van de meest voorkomende situaties waarbij het gebrek aan een goed geregelde ondernemingsbestuur vaak onverbiddelijk naar voren komt is bij bedrijfsopvolging of –overdracht. Als het gaat om cashen of investeren (overnemen van belangen van andere familieleden), verschuivende minderheids- en meerderheidsbelangen, waardering van de aandelen of directiebenoemingen blijken individuele belangen toch ineens vaak belangrijker te zijn dan het groepsbelang van de onderneming als geheel. Alleen al om deze reden kan de governance bij een familiebedrijf niet vroeg genoeg geregeld worden! Dat houdt het ook gezellig bij de Kerst.

Geert Hoedjes, JAN©

Geert Hoedjes is sinds 1 juli 2014 vakgroep manager corporate finance bij JAN© en heeft Financial Management aan Business Universiteit Nyenrode gestudeerd. De afgelopen jaren is hij betrokken geweest bij vele (familie)overnames, MBI’s, MBO‘s en waarderingsvraagstukken.

artikel delen


Nieuwste bedrijven ontvangen?

Inschrijving Brookz nieuwsbrief
Schrijf je in voor de Brookz nieuwsbrief en ontvang tweemaal per week het nieuwste bedrijvenaanbod in uw inbox!
 




Reden interesse