Hoe verzilvert u de ‘hockeystick’?

Marijn Dubbeldam, Dubbeldam & Company | July 4, 2018

Het komt in de praktijk vaak voor dat de omzet- en winstverwachting van de verkoper voor de toekomst een sterk stijgende lijn laten zien ten opzichte van het verleden, de zogenaamde ‘hockeystick’.

Mogelijke redenen voor de ‘hockeystick’

Ik wil hier niet ingaan op de situaties waarin zo’n trendbreuk niet goed onderbouwd kan worden. Maar juist op de situaties dat er duidelijk aanwijsbare zaken aan die verwachte omzet- en winststijging ten grondslag liggen. Voorbeelden hiervan kunnen zijn:

  • Een meerjarencontract met een grote nieuwe afnemer
  • Afspraken met bestaande afnemers voor uitbreiding van het productenpakket
  • De introductie en verkoop van een recent ontwikkeld product
  • Openen van nieuwe verkoopkanalen zoals bijvoorbeeld het aansluiten van nieuwe dealers of het betreden van nieuwe markten

Hoe kan de verkoper deze verwachte positieve ontwikkeling verzilveren?

Idealiter onderschrijft de koper de verwachtingen van u als verkoper ondernemer en wordt de impact hiervan verdisconteerd in de koopprijs van de onderneming. De ervaring leert dat dit in veel situaties niet lukt, bijvoorbeeld omdat de koper en de verkoper andere verwachtingen hebben over de toekomst, de koper niet direct wil betalen voor business die hij zelf (verder) moet ontwikkelen of dat de koper pas extra wil betalen als de verwachtingen daadwerkelijk zijn gerealiseerd.

Om als verkoper een verwachte positieve ontwikkeling te verzilveren heeft u de volgende opties:

#1 Earn-out

De koopprijs wordt gesplitst in een upfront koopprijs (te betalen bij levering van de aandelen) en één of meerdere earn-out betalingen. Deze earn-out betalingen kunnen bijvoorbeeld gekoppeld worden aan de toekomstige omzet- of winstontwikkeling, uw betrokkenheid als verkoper bij de onderneming of het behalen van bepaalde milestones. Maak als verkoper duidelijke afspraken met de koper, om eventuele discussie over de hoogte van de earn-out betalingen achteraf te voorkomen. Voorkom bijvoorbeeld dat geschoven kan worden met omzet of kosten tussen vennootschappen of boekjaren waardoor de earn-out kan worden uitgehold. Streef er als verkoper naar dat de earn-out geen substantieel deel van de koopprijs vormt. Ook zonder de earn-out betalingen moet de verkoopopbrengst goed zijn.

#2 Verkoop van een gedeelte van de aandelen

Door als verkoper een aandelenbelang in uw onderneming te houden, profiteert u mee van de toekomstige successen en van de toekomstige waardestijging van de aandelen. Uiteraard is het van belang om dan goede afspraken te maken over uw zeggenschap in de onderneming en over de mogelijkheid tot verkoop van uw resterende aandelenbelang op termijn.

#3 Aandelenbelang in koper

In een aantal situaties is het bespreekbaar om een (minderheids)aandelenbelang in de koper te verwerven. Op deze wijze profiteert u als verkoper van de toekomstige resultaten en waardestijging van uw onderneming en van de  onderneming van de koper. Daar staat tegenover dat u ook meedeelt in de risico’s van de beide ondernemingen. Duidelijke afspraken over de bescherming van uw belangen als minderheidsaandeelhouder zijn daarom van belang, evenals afspraken over de mogelijkheid van verkoop van uw aandelenbelang op termijn.

Welke optie is in uw situatie het meest geschikt?

De keuze voor bovenstaande opties is een persoonlijke afweging. Bepalend zijn onder meer uw uitgangspunten als verkoper, de wensen van de koper, uw financiële positie en privé situatie (wat past in uw financiële planning), de ‘klik’ met de koper en het vertrouwen dat u in de koper heeft om de toekomstplannen te realiseren.

Soms is het beter om een verkoopprijs te accepteren waarin niet de gehele toekomstige potentie van de onderneming is verdisconteerd, maar waarmee u wel zekerheid heeft over de totale verkoopopbrengst.

Maak duidelijke afspraken

Het is van belang om te realiseren dat als een deel van verkoopopbrengst naar de toekomst wordt verschoven, dit het verkoopproces ingewikkelder maakt en dat het kan leiden tot discussie in de toekomst met de koper. Een voordeel daarentegen is dat de verkoopopbrengst substantieel hoger kan zijn. Zorg ervoor dat er duidelijke afspraken worden gemaakt. Uw overname adviseur kan u hierbij adviseren. 

Zelf uw bedrijf (gedeeltelijk) verkopen? Klik hier voor meer informatie over het verkopen van uw bedrijf. 

Marijn Dubbeldam, Dubbeldam & Company

Marijn werkt sinds 1997 als adviseur van ondernemers bij fusies en overnames. Marijn startte zijn loopbaan in bedrijfsovernames bij de corporate finance afdeling van een groot accountantskantoor en startte in 2003 zijn eigen adviesbureau, Dubbeldam & Company.

artikel delen