Informatiememorandum is geen verkoopbrochure

Alexander den Boer, Van Oers | November 23, 2012

Om een overname tot een succes te maken moeten koper en verkoper vanaf het begin open en eerlijk zijn. Met name de verkoper dient bij het opstellen van het informatiememorandum de zaken niet rooskleuriger voor te spiegelen dan ze zijn.

Het komt helaas niet zelden voor dat koper en verkoper in een vergevorderd stadium van de transactie zitten, maar dat na een door koper uitgevoerd due diligence, de bedrijfsovername alsnog niet doorgaat. Veelal is de reden dat de resultaten achterblijven ten opzichte van de afgegeven prognose of dat er toch wat meer risico’s aan de transactie blijken te kleven dan dat verkoper heeft vermeld. 

Due diligence

Om een transactie tot een succes te maken is het belangrijk dat partijen vanaf het begin open en eerlijk zijn richting elkaar. Met name verkoper dient bij het opstellen van het informatiememorandum de zaken niet rooskleuriger voor te spiegelen dan dat ze in werkelijkheid zijn. Het afgeven van een te rooskleurige prognose en het achterhouden van belangrijke risico’s om daarmee een hogere koopsom te rechtvaardigen kan nadelige gevolgen hebben of zelfs de doorgang van de transactie in gevaar brengen.  

Om tot een koopsom voor de aandelen te komen wordt tijdens de onderhandelingen vaak gesproken over een multiple op basis van de EBITDA. Op het moment dat tijdens het due diligence blijkt dat de afgegeven EBITDA niet gehaald zal worden, dan is het niet uitzonderlijk dat koper de afwijking met dezelfde factor in mindering brengt op de koopsom.

In het ergste geval bestaat zelfs het risico dat de prijsverwachtingen van koper en verkoper te ver uit elkaar komen te liggen en/of dat een vertrouwensbreuk ontstaat waardoor de koper teleurgesteld besluit af te zien van het kopen van het bedrijf. 

Onzekere deal

Partijen hebben dan echter al veel kosten gemaakt. Daarbij komt dat het voor verkoper op dat moment moeilijk is om terug te vallen op mogelijke andere kandidaat-kopers, die in een eerder stadium zijn afgewezen. Bovendien heeft de koper tijdens het due diligence veelal toegang gehad tot concurrentie en/of commercieel gevoelige informatie.

Met name wanneer het een strategische koper betreft, kan de verkoper zich er ongemakkelijk bij voelen wanneer de transactie niet zou door gaan. Indien verkoper geen andere alternatieven heeft, kan dat tot gevolg hebben dat hij relatief veel water bij de wijn zal moeten doen. De koper heeft dan immers een betere onderhandelingspositie.

Bedrijfsverkoop

Het kan daarom voor de verkoper juist strategisch beter zijn om in het informatiememorandum een meer behouden prognose af te geven, welke met een grotere mate van zekerheid gerealiseerd kan worden. Wanneer dan tijdens een due diligence onderzoek zou blijken dat de resultaten nauwelijks afwijken of zelfs beter lijken te zijn dan de afgegeven prognose, stelt dat verkoper in de gelegenheid dit ‘uit te ruilen’ tegen mogelijke andere uit het due diligence onderzoek blijkende tegenvallers of risico’s.

Hetzelfde geldt voor belangrijke risicofactoren. Wanneer deze door verkoper reeds tijdig worden aangegeven voorkomt dit onnodige verrassingen en teleurstellingen in een later stadium. Zeker wanneer de verwachting is dat koper als gevolg van bepaalde risico’s of omstandigheden niet geïnteresseerd zal zijn, hebben beide partijen er baat bij dit zo vroeg mogelijk van elkaar te weten. Het achterhouden van deze risico’s kan alleen maar ontaarden in teleurstellingen, een vertrouwensbreuk of zelfs het afblazen van de bedrijfsverkoop, omdat deze hoogstwaarschijnlijk bij een due diligence toch aan het licht zullen komen.

Informatiememoradum

Het is begrijpelijk dat de verkoper bij het opstellen van het informatiememorandum de belangstelling van de kandidaat kopers wil wekken en de mogelijk kopers een beetje wil prikkelen. Het is echter belangrijk om het informatiememorandum vanuit een objectief perspectief op te stellen en je te beperken tot feitelijke en realistische informatie over de onderneming.

Het informatiememorandum zal immers de basis vormen voor de onderhandelingen en de uiteindelijk koopsom. Niemand is er bij gebaat wanneer de onderhandelingen op basis van nieuwe uitgangspunten opnieuw gevoerd moeten worden of dat in het zicht van de haven de koper zich terug trekt.

Alexander den Boer, Van Oers

Alexander den Boer is partner bij Van Oers Corporate Finance. De afgelopen jaren was Alexander bij vele koop- en verkooptransacties betrokken en is hij een regelmatig gastspreker ten behoeve van fusie- en overname gerelateerde onderwerpen.

artikel delen

Snel en succesvol uw bedrijf verkopen?

Anoniem je bedrijf verkopen via Brookz

Plaats een anoniem verkoopprofiel op Brookz en bereik in korte tijd meer dan 20.000 potentiële kopers!