Opiniepanel: 'Due diligence kosten zijn altijd voor de koper'

Redactie team, Brookz | April 24, 2019

MET MEDEWERKING VAN HET EXPERTPANEL VAN DE DUTCH CORPORATE FINANCE ASSOCIATION (DCFA)

Steeds vaker wordt een mkb-bedrijf benaderd door een investeringsmaatschappij die wil participeren. Daarbij worden de due diligence kosten soms doorberekend aan de ondernemer, ook als de deal niet doorgaat.  Moet je daar als verkopende ondernemer wel in meegaan? Daarom deze keer de stelling:

‘Due diligence kosten zijn altijd voor de koper’

Alexander den Boer, Van Oers CF

Alexander den Boer
Van Oers Corporate Finance

In principe voor de koper 

Indien er een intentieovereenkomst is bereikt, is het verstandig om hierin op te nemen dat iedere partij haar eigen kosten draagt. Doordat het boekenonderzoek wordt uitgevoerd in opdracht van de kopende partij, die daarmee omvang, reikwijdte en daarbij behorende kosten bepaalt, ben ik van mening dat deze kosten in principe voor koper zijn.

Uitzondering hierop kan zijn dat partijen afspreken dat wanneer verkoper zich op onredelijke gronden terugtrekt uit het proces, de due diligence kosten voor verkoper zijn. Wat vaak in participatiemodellen voorkomt, is dat de advieskosten (incl. de due diligence kosten) in de kopende vennootschap worden ondergebracht.

In dit soort transacties participeert de verkopende partij vervolgens in deze kopende vennootschap. Hierdoor draagt de verkoper in feite een gedeelte bij aan de due diligence kosten. In deze situatie zou het echter ook te rechtvaardigen zijn dat ook verkoper een gedeelte van haar kosten mag doorbelasten aan de kopende vennootschap.

Aron de Jong, Mazars

Aron de Jong
Mazars Financial Advisory Services

Begrijpelijk

Wanneer verkoper in het informatiememorandum een eerlijk beeld van de onderneming geeft, en kansen en daarmee samenhangende risico’s van de onderneming gedegen in beeld heeft gebracht, is het redelijk de due diligence kosten voor rekening van de koper te laten komen. Koper heeft immers een onderzoeksplicht en belang bij het due diligence onderzoek.

Het komt in de praktijk voor dat verkoper een te positief beeld van zijn onderneming presenteert. Wanneer de koper, bijvoorbeeld een investeringsmaatschappij, dit tijdens het due diligence onderzoek ontdekt is dat op zijn zachtst gezegd vervelend. De deal ketst dan af en het is begrijpelijk dat de kosten worden doorberekend aan verkoper. Verkoper heeft immers de plicht eerlijke informatie te verschaffen en dat kennelijk niet gedaan.

Om deze vervelende situatie te voorkomen is ons advies een verkoopproces gedegen voor te bereiden en een informatiememorandum op te laten stellen dat duidelijk en eerlijk inzicht biedt in de kansen en risico’s van de te verkopen onderneming. Dit voorkomt niet alleen vervelende discussies, maar verhoogt ook de dealzekerheid. 

Jurgen van Olphen, TransEquity Network

Jurgen van Olphen
TransEquity Network

Niet vrijblijvend 

Niet mee eens. Het moet geen vrijblijvend traject zijn waar de ondernemer/verkoper op elk moment zonder consequenties kan afhaken. Het (ver) kooptraject vraagt een commitment van beide partijen en een doorbelasting van de DD kosten versterkt dit bewustzijn.

Beide partijen hebben dan ook de incentive de DD strak te organiseren en de kosten in de hand te houden. Wij hebben als investeerder het beleid dat DD kosten aan de onderneming worden doorbelast. Op voorhand maken we ook afspraken over de hoogte van deze kosten. Uiteindelijk worden de DD kosten in een transactie ook door ons gefinancierd.

Indien een deal niet doorgaat door een eenzijdig en voortijdig afbreken van het traject door Verkoper worden de DD kosten terug gehaald via een break-up fee. Indien dit op basis van tegenvallende DD resultaten gebeurt door Koper dan trachten wij de kosten van extern ingehuurde adviseurs te verhalen op Verkoper. In andere gevallen komen de (overige) DD kosten voor Koper.

Zelf uw bedrijf (gedeeltelijk) verkopen? Klik hier voor meer informatie over het verkopen van uw bedrijf. 

Redactie team, Brookz

De redactie van Brookz bestaat uit een team van deskundige en ervaren auteurs op het gebied van bedrijfsovername, groei en financiering. De redactie is onafhankelijk en schrijft objectief over nieuws, trends en ontwikkelingen in de Nederlandse overnamemarkt. 

artikel delen


Nieuwste bedrijven te koop ontvangen?

Inschrijving Brookz nieuwsbrief
Schrijf je in voor de Brookz nieuwsbrief en ontvang tweemaal per week het nieuwste bedrijvenaanbod in je inbox!
 




Reden interesse