Rol procesletter bij fusies en overnames

Hans Minnaar, Florijnz | March 30, 2017

Een procesletter is een belangrijk hulpmiddel om aan te geven welke stappen worden voorzien met welke tijdslijnen en wat er qua inhoud wordt verwacht tijdens elke stap.

In het fusie en overname proces is het van belang dat wederzijdse verwachtingen tussen koper en verkoper goed worden gemanaged. Enerzijds als het gaat om inhoud, denk bijvoorbeeld aan de definitie van de koopprijs. Is dit ‘cash en debt’ free en zo ja wat zijn de ‘cash’ en ‘debt’ items? Anderzijds als het gaat om het proces zelf:  wat zijn de stappen en tijdslijnen. De ervaring leert dat een –vaak emotioneel proces- onder druk kan komen te staan als onduidelijk is wat er van elkaar wordt verwacht. De kans op een succesvolle afloop is vele malen groter als dit wel goed georganiseerd is.

Stappenplan

Een belangrijk hulpmiddel van de overnameadviseur is de zogeheten procesletter. Hiermee wordt aangegeven welke stappen worden voorzien met welke tijdslijnen en wat er qua inhoud wordt verwacht tijdens elke stap. In de meeste gevallen worden de volgende stappen onderscheiden: globale informatie fase, geheimhouding organiseren richting potentiële kopers, disclosed informatie fase (o.a. verstrekking informatiememorandum), managementgesprekken, indicatieve bieding, bindende bieding, Letter of Intent, Due Dilligence (boekenonderzoek), Koopovereenkomst en Closing.

Dealbreker

In de praktijk worden er soms stappen samengevoegd of chronologisch anders ingevuld. De belangrijkste reden is de gemeenschappelijke inschatting op het succes van een proces én de aanwezigheid van potentiële kopers voor de onderliggende propositie. Indien er bijvoorbeeld op voorhand voldoende interesse wordt verwacht voor een bepaalde propositie is het verstandig de Due Dilligence te organiseren vóór de definitieve bieding om te voorkomen dat het resultaat van het boekenonderzoek leidt tot een negatieve prijsaanpassing in de exclusiviteitsfase. Een andere afweging is het wel of niet opnemen van een indicatieve biedingsfase indien de verwachtte interesse zeer groot is. Potentiële afwijking van prijsverwachting is de belangrijkste dealbreker die die kan het beste vroeg –maar ook weer niet te vroeg– in het proces worden geplaatst.

Overkill

Is een procesletter altijd noodzakelijk? Het geeft ontegenzeggelijk een belangrijk middel om regie te houden aan de verkoopzijde. Er zijn natuurlijk altijd uitzonderingen, denk bijvoorbeeld aan een bilateraal proces, waar een procesletter waarschijnlijk een overkill is. Probeer aan de verkoopzijde een bilateraal proces overigens te vermijden totdat exclusiviteit is vergeven om een goede onderhandelingspositie te behouden. Verder blijft het altijd maatwerk en met name als de transactie grootte toeneemt wordt het belang van “professionele regie” met behulp van een procesletter groter.

Hans Minnaar, Florijnz

Hans is oprichter/directeur bij Florijnz, een snelgroeiende fusie en overname boutique (2016 31e bij FD Gazellen). Hans was ondermeer tot en met 2016 voorzitter van de DCFA en in 2015 en 2016 genomineerd voor Brookz fusie- en overnameadviseur van het jaar.

artikel delen


Nieuwste bedrijven te koop ontvangen?

Inschrijving Brookz nieuwsbrief
Schrijf je in voor de Brookz nieuwsbrief en ontvang tweemaal per week het nieuwste bedrijvenaanbod in je inbox!
 




Reden interesse