Hans Minnaar, Florijnz | June 30, 2016

Wat te doen als bij bedrijfsverkoop de eigenaar en manager niet één en dezelfde persoon zijn?

Bij een bedrijfsverkoop waar de eigenaar en de managing director twee verschillende personen zijn kunnen conflicten ontstaan als deze situatie niet goed wordt gemanaged. Want vaak lopen de belangen niet synchroon. In de verkoopvoorbereiding kan het overigens een bewuste keuze zijn om een goede tweede managementlaag in te richten, zodat het bedrijf niet afhankelijk is van de eigenaar/oprichter. Het is juist een grote plus om een “onafhankelijk management” te hebben, echter tijdens het verkoopproces ontstaan wel aandachtspunten.

Verkoopproces frustreren

Het kan zijn dat ergens in de onderhandelingen het verkoopproces wordt gefrustreerd. Immers de manager kan mogelijk zijn positie kwijtraken na verkoop omdat de nieuw koper andere plannen heeft. Of de manager heeft zelf ambities om het bedrijf over te nemen via een management buy-out. Of de manager wil liever verkopen aan een partij die een lager bod neerlegt, om zo te voorkomen dat de targets na overname heel zwaar worden.

Aansprakelijkheid

Een ander punt is dat informatie tijdens het verkoopproces afgegeven door de manager tot een aansprakelijkheid kan leiden voor de verkoper onder de garanties. Het belang voor de verkoper is dat er een realistisch verhaal wordt neergelegd. De manager kan echter geneigd zijn om zijn eigen positie te beschermen door zaken beter voor te stellen dan in werkelijkheid zijn te realiseren. Deze zaken komen dan als een boemerang terug als hier in de transactiedocumentatie en in het bijzonder de garanties en vrijwaringen op wordt ingegaan en mogelijk dus voor de verkoper tot aanspraken leiden.

Reversed garanties

He belangrijkste is om de informatiestroom en persoon in kwestie goed te managen. Wat zijn ambities en op welke wijze kan hier met de mogelijk aankoop zo goed mogelijk rekening worden gehouden. In de juridische sfeer kan het worden opgelost door zogeheten reversed garanties in te regelen, dit wel zeggen dat de garanties op de verkoper voor een deel worden doorgezet naar de manager. Dit voorkomt dat hij zaken gaat beloven die niet of lastig zijn waar te maken. De rol van de adviseur is om in ieder geval bij veel gesprekken met potentiële kopers aanwezig te zijn om het proces goed te begeleiden.

Incentive voorhouden

Wat vaker voorkomt is de zogeheten “sweethaert-deal”: neutraliseer de rol van de manager door hem een incentive in het vooruitzicht te stellen om mee te werken aan de verkoop.  Een andere oplossing is door in een eerdere fase de manager een klein aandelenpakketje (eventueel zonder stemrecht) te geven, om genoemde belangentegenstellingen te voorkomen.

Hans Minnaar, Florijnz

Hans is oprichter/directeur bij Florijnz, een snelgroeiende fusie en overname boutique (2016 31e bij FD Gazellen). Hans was ondermeer tot en met 2016 voorzitter van de DCFA en in 2015 en 2016 genomineerd voor Brookz fusie- en overnameadviseur van het jaar.

artikel delen