Timing vaststellen “normaal” werkkapitaal

Waldo Zuiderveld, Factor Bedrijfsovernames | May 2, 2018

Het niet opnemen van de correcties “normaal” werkkapitaal in de LOI en uitstellen tot na het boekenonderzoek leidt in de praktijk vaak tot problemen.

In de transactiepraktijk zien wij vaak dat het thema correcties voor “normaal” werkkapitaal op de koopsom wordt geparkeerd tot het boekenonderzoek. Het uitstellen hiervan kan enerzijds het nodige afbreukrisico met zich meebrengen in de fase van eindonderhandelingen. Anderzijds bestaat de kans dat mogelijk niet het maximale uit de deal wordt gehaald. Wat is wijsheid?

Wat is werkkapitaal

Het (netto)werkkapitaal wordt gedefinieerd als de delta tussen de vlottende activa (o.a. voorraden &  debiteuren) op de balans van een onderneming en de vlottende passiva (o.a. crediteuren en overige kortlopende schulden). Het werkkapitaal geeft een beeld van het aantal middelen dat een onderneming nodig heeft om op korte termijn de noodzakelijke uitgaven te doen die het bedrijf draaiende houden.

Wat is “normaal” werkkapitaal?

Wat een “normaal” werkkapitaal is voor een onderneming verschilt mede per branche en per onderneming. In de softwarebranche worden de licentiepremies vaak vooraf gefactureerd en betaald. Hierdoor ontstaan een negatieve werkkapitaalpositie (exclusief cash) omdat er nog werkzaamheden voor deze vergoeding moeten worden verricht. Voor een dergelijke onderneming kan een gemiddelde negatieve werkkapitaalpositie “normaal” zijn. Echter de vooruit ontvangen cash is dus (deels) nodig om de diensten uit te kunnen voeren en kan dus niet zomaar bij de koopsom worden opgeteld. Een ander voorbeeld is bouwbranche waar aannemers vaak projecten in termijnen factureren, waarbij vaak sprake is van onderhanden werkposities. Wat hier “normaal” is, is complexer vast te stellen.

Hoe stellen we het “normale” werkkapitaal vast?

De omvang van het werkkapitaal fluctueert dagelijks binnen een onderneming. De stand per ultimo boekjaar (jaarrekening) is slechts een momentopname (1 van de 365 in het jaar). In de transactiepraktijk wordt, als uitgangspunt, toch vaak naar een gemiddelde gekeken over een bepaalde periode. Bij een relatief stabiel werkkapitaalpatroon en relatief stabiele vooruitzichten kan dit een prima proxy zijn voor het vaststellen voor het “normale” werkkapitaal. De praktijk is toch vaak weerbarstiger (zeker bij meer volatiel presterende bedrijven). Daarnaast is de managementinformatie dikwijls niet maandelijks of per kwartaal beschikbaar, wat inzicht in de werkkapitaalpatronen bemoeilijkt.

In deze situaties en onder druk van het dealmomentum wordt vaak gemakshalve in de LOI  afgesproken dat per economische overdrachtsdatum sprake dient te zijn van een “normaal” werkkapitaal. Na het DD gaan we hierover wel discussiëren. Een nadeel hiervan is dat er enerzijds een transactieafbreukrisico in schuil gaat omdat er veel ruimte kan zitten tussen percepties van partijen. Daarnaast weet je vanuit kopers- of verkopersperspectief niet of je het financiële maximum uit de onderhandeling haalt.   

Wat kunt u als ondernemer doen in het licht van een transactie?

#1 Meten = weten
Indien het onduidelijk is binnen de onderneming wat het “normale” werkkapitaal beslag is, zorg als ondernemer dat je maandcijfers kunt (re)produceren. Niet alleen van de W&V, maar ook van de balans. In een mogelijk verkooptraject is het noodzakelijk om een uitspraak te kunnen doen over wat  “normaal” is, maar ook going-concern is het belangrijk om de hartslag van je onderneming te monitoren.

#2 Neem het initiatief
Zorg dat thema werkkapitaal voldoende wordt gepresenteerd in het informatiememorandum en trek hieruit de conclusie wat een “normaal” niveau is. Hierdoor laat je enerzijds zien dat je “in control” bent. Daarnaast kun je op basis van deze inzichten wellicht het werkkapitaal nog optimaliseren voordat je het verkoopproces verder ingaat.

#3 Timing
Zorg dat het thema “normaal” werkkapitaal niet als open eindje in de LOI staat. Door deze onderhandeling ten tijde van de LOI reeds te voeren, neemt de dealzekerheid tussen intentieverklaring en afronding toe.

#4 Groei
Wees er van bewust dat een groeiende onderneming vaak een hoger (positief) werkkapitaalbeslag vraagt. Met andere woorden, de correctie voor werkkapitaal op de koopsom kan hierdoor hoger uitvallen. Zorg bij verkoop dat de groei van de onderneming is verdisconteerd in de overeengekomen prijs, zodat een eventuele correctie in het werkkapitaal hiermee ruimschoots wordt gecompenseerd.

Zelf uw bedrijf (gedeeltelijk) verkopen? Klik hier voor meer informatie over het verkopen van uw bedrijf. 

Waldo Zuiderveld, Factor Bedrijfsovernames

Waldo is mede oprichter bij Factor Bedrijfsovernames. De afgelopen jaren is Waldo als respectievelijk adviseur en projectleider betrokken geweest bij meer dan 60 koop- en verkooptransacties in de meest uiteenlopende branches.

artikel delen