Walt Mossou, Lexcore Belastingadviseurs | November 11, 2010

In de juridische en fiscale adviespraktijk hoor je regelmatig: 'één B.V. is geen B.V.'. Hiermee wordt bedoeld om aan te geven dat een holdingstructuur diverse voordelen heeft boven het hebben van slechts één B.V. Het is dus geen loze kreet.

Als er sprake is van een holdingstructuur (een structuur met een holding en een werkmaatschappij) dan is het mogelijk om de juridische risico's zoveel mogelijk in de werkmaatschappij te houden en de waardevolle zaken (pensioen, onroerend goed, cash) in de holding.

De zaken in de holding kunnen dan buiten de risicosfeer van de werkmaatschappij blijven al moet wel beseft worden dat er een groot aantal partijen zijn die zullen trachten dat te doorbreken (banken, belastingdienst).

Dividend

Om reden van een goede concernopbouw is het doorgaans ook gewenst om de werkmaatschappij zo 'licht' mogelijk te houden (overigens valt mij op dat dit in de praktijk nogal eens wordt vergeten).

Dit gebeurt dan door een maximale jaarlijkse dividenduitkering van de werkmaatschappij aan de holding. Daarbij is het niet eens nodig dat de opgebouwde winsten in 'cash' aanwezig zijn, onder bepaalde voorwaarden kan de dividenduitkering schuldig gebleven worden.

Bedrijfsverkoop

Hiervoor is aangegeven dat het doorgaans juridisch gewenst is om de werkmaatschappij maximaal dividend uit te laten keren. Als er maar één B.V. is dan zou een dividenduitkering aan de aandeelhouder (natuurlijk persoon) echter belast zijn met 25% (aanmerkelijk belang) belastingheffing.

Als er sprake is van een holdingstructuur dan kan de dividenduitkering van de werkmaatschappij aan de holding geheel onbelast plaatsvinden! Overigens dient wel beseft te worden dat de latere uitkering door de holding ook gewoon belast is tegen 25%.

Een ander belangrijk fiscaal voordeel doet zich voor bij verkoop van de onderneming. Bij één B.V. zal er zeker belastingheffing optreden (als de verkoper tenminste 'winst' maakt bij de verkoop). De verkopende aandeelhouder zal namelijk óf zijn aandelen verkopen (belast in privé tegen 25%) óf de B.V. zal een aantal van haar activa verkopen (belast in B.V. tegen 20/25%). In geval van een holdingstructuur kan de werkmaatschappij (mits goed en tijdig opgezet) onbelast verkocht worden zodat 100% van de opbrengst overblijft in de holding.

Timing

Uiteraard is de opzet en onderhoud van een holdingstructuur kostbaarder dan die van één B.V. Dat rechtvaardigt de vraag of de opzet van een holdingstructuur niet beter zo lang mogelijk kan worden uitgesteld.

Ook (!) voor wat betreft de fiscale voordelen kan echter in zijn algemeenheid gesteld worden dat het in ieder geval te laat is om de structuur op te zetten als de verkoop zich aandient. Bovendien kan een verdere optimalisatie veel beter plaatsvinden als de structuur tijdig tot stand wordt gebracht. Advies is dus om een holdingstructuur tijdig tot stand te brengen.

Walt Mossou, Lexcore Belastingadviseurs

Walt Mossou is fiscaal econoom en door middel van een B.V. vennoot van Lexcore Belastingadviseurs. Vanwege zijn interesse in de diverse aspecten van de overnamepraktijk is hij ook betrokken geraakt bij de fiscale en juridische begeleiding van overnametrajecten.

artikel delen