Fiscaal rekenen bij bedrijfsovernames

Walt Mossou, Lexcore Belastingadviseurs | July 12, 2013

Secuur fiscaal rekenen bij een bedrijfsovername is uitermate belangrijk. Wordt er bijvoorbeeld een extra euro aan management fee ontvangen of een extra euro over de aandelenprijs?

Management fee

Intussen weten we in Europa dat de ene euro de andere niet is. Dat gaat ook op bij bedrijfsovernames. Zo zal het bijvoorbeeld van belang zijn of er een extra euro management fee ontvangen wordt of een euro aandelenprijs. Ik zal aan de hand van een voorbeeld verduidelijken:

Praktijkvoorbeeld
Koper moet € 500.000 te betalen voor 50% van de aandelen X B.V.,  die hij wenst te kopen door middel van een Holding BV. De verkoper, die dus na de verkoop nog 50% van de aandelen houdt, biedt hem een jaarlijkse management fee aan van € 80.000 en na 5 jaar wordt dat € 100.000.

Koper vindt de management fee redelijk, maar de aandelenprijs van € 100.000 te hoog; hij wil eigenlijk maar € 400.000 betalen. De verkoper geeft aan dat hij vast wenst te houden aan de aandelenprijs, maar bereid is om de management fee van het begin af aan op € 100.000 te stellen. Volgens de verkoper krijgt koper op die manier - weliswaar in 5 jaar - de korting op de koopsom van de aandelen, want 5 jaar lang een hogere management fee van € 20.000 is ook € 100.000.

Fiscaal nadeling

De vraag is of de stelling van de verkoper juist is. We bekijken het eens vanuit de optiek van de koper, want er zijn dan twee zaken die voor de koper zorgen voor een nadelige uitkomst.

Ten eerste is een management fee fiscaal bij de koper belast (indirect) tegen een (totaal) belastingtarief van 40-52% en een extra aandelenprijs heeft slechts gevolgen voor de aanmerkelijk belangheffing (25%). Dit moet dus worden omgerekend. Een extra aandelenprijs van € 100.000 staat dus gelijk (bij een veronderstelde gemiddelde belastingdruk van 45% op de management fee) aan een extra management fee van (100.000 x 0,75 : 0,55=) € 136.363.

Ten tweede dient beseft te worden dat de extra management fee die de koper ontvangt voor de helft door hem zelf betaald zal worden, want hij is ook 50% aandeelhouder. Kort gezegd zou die management fee dus ongeveer verdubbeld moeten worden om dit te compenseren. Per saldo zou dus een extra management fee genoten moeten worden van (2 x € 136.363) circa € 272.000 om de € 100.000 extra aandelenprijs te compenseren.

Bedrijfsovernames

Bij bedrijfsovernames wordt er regelmatig onderhandeld en 'uitgeruild'. Daarbij moet de koper rekening houden met de fiscale gevolgen. Het kan nog al eens zinvol zijn om goed (fiscaal) te rekenen bij bedrijfsovernames.

Walt Mossou, Lexcore Belastingadviseurs

Walt Mossou is fiscaal econoom en directeur van Lexcore Advocaten en Belastingadviseurs. Vanwege zijn interesse in de diverse aspecten van de overnamepraktijk is hij ook betrokken geraakt bij de fiscale en juridische begeleiding van overnametrajecten.

artikel delen

Snel en succesvol uw bedrijf verkopen?

Anoniem je bedrijf verkopen via Brookz

Plaats een anoniem verkoopprofiel op Brookz en bereik in korte tijd meer dan 20.000 potentiële kopers!