Walt Mossou, Lexcore Belastingadviseurs | April 11, 2012

Een fiscale due diligence kijkt naar alle fiscaal-juridische issues die een rol kunnen spelen bij een bedrijfsovername. Bijvoorbeeld de fiscale consequenties van een bedrijfspand.

Bij de fusie of overname van een vennootschap (maar ook bij een overname van activiteiten) wordt er veelal een onderzoek (due diligence) gedaan. Een dergelijke due diligence wordt dan op meerdere (deel)terreinen uitgevoerd, zoals financieel, juridisch, milieu en fiscaal. Uiteraard worden de in een due diligence te onderzoeken zaken voornamelijk bepaald door de aard en omvang van de over te nemen onderneming. In deze bijdrage worden de belangrijkste onderwerpen van een fiscale due diligence kort aangestipt.

Bedrijf overnemen? Bekijk hier het aanbod van bedrijven die te koop staan op Brookz.

Verhouding met de belastingdienst

Bij een fiscale due diligence zal de fiscalist altijd eerst kijken naar de wijze waarop de structuur waartoe de over te nemen vennootschap behoort (of vennootschappen behoorden) in het verleden tot stand is gekomen. Zijn daarbij alle fiscale vereisten in acht genomen en zijn alle fiscale sanctietermijnen verlopen?

Een belangrijk punt van aandacht is of er nog andere vennootschappen worden overgenomen, zeker als daar buitenlandse vennootschappen bij betrokken zijn. Indien er buitenlandse vennootschappen betrokken zijn maakt dit het al een stuk complexer omdat ieder land zijn eigen fiscale regels heeft.

Ook de verhouding met de belastingdienst is belangrijk; wat zijn de afspraken met de belastingdienst en op welke zaken heeft de belastingdienst of uitvoeringsinstantie (bedrijfsvereniging) al een controle uitgevoerd? Ook moet onderzocht worden in hoeverre er in het verleden boetes zijn opgelegd want dat is ook van invloed op de toekomstige boetes. Natuurlijk moet het ook duidelijk zijn waar discussie over bestaat met de belastingdienst en in hoeverre er nog navorderings- en naheffingstermijnen openstaan.

Fiscale claims

Vervolgens zal er ook vooruit gekeken moet worden naar de nieuwe structuur waarin de overnemende partijen in zullen gaan participeren. Is de rente op de financiering daarbij wel fiscaal aftrekbaar? Kan die rente wel op de belaste baten in mindering worden gebracht? Zitten alle participanten wel in een fiscaal aantrekkelijke en flexibele structuur?

Tenslotte zal er per belastinggebied nog onderzocht moeten worden of er vanuit het verleden nog fiscale claims te verwachten zijn. Voor de vennootschapsbelasting gaat het dan om vragen of bijv.  de verliescompensatie bij verkoop wel kan blijven voortduren (en hoe lang nog) en als er een fiscale eenheid verbroken wordt wat daar de consequenties van kunnen zijn.

Voor de omzetbelasting kan het gebruik van een bedrijfspand belangrijke fiscale consequenties hebben of het verbreken van een fiscale eenheid voor de omzetbelasting. Voor de overdrachtsbelasting moet er op gelet worden dat er door de koop van de aandelen geen overdrachtsbelasting verschuldigd wordt.

Checklist fiscale due diligence

  • Ontstaan juridische structuur
  • Samenwerkingsverbanden (VOF, CV, etc.)
  • Controles door fiscus/uitvoeringsinstanties
  • Boete verleden
  • Bezwaar- en andere (lopende) procedures/geschillen
  • Afspraken met de fiscus
  • Navorderings- en naheffingstermijn
  • Check advisering door adviseur

Walt Mossou, Lexcore Belastingadviseurs

Walt Mossou is fiscaal econoom en directeur van Lexcore Advocaten en Belastingadviseurs. Vanwege zijn interesse in de diverse aspecten van de overnamepraktijk is hij ook betrokken geraakt bij de fiscale en juridische begeleiding van overnametrajecten.

artikel delen

Snel en succesvol uw bedrijf verkopen?

Anoniem je bedrijf verkopen via Brookz

Plaats een anoniem verkoopprofiel op Brookz en bereik in korte tijd meer dan 20.000 potentiële kopers!