Fiscale voordelen van een management-BV

Walt Mossou, Lexcore Belastingadviseurs | May 5, 2011

Een management-BV heeft bij een overname een groot aantal fiscale voordelen. Maar de criteria voor het fiscaal aanvaarden zijn soms onduidelijk…

Bij een bedrijfsovername is het van belang om zowel voor de oude situatie (due diligence) als voor de structurering van de overname goed te kijken naar de managementsituatie. Dat geldt vooral voor situaties waarbij een groot aantal partijen door middel van een eigen management-BV participeren.

Fiscale acceptatie

De management-BV levert nogal eens verrassingen op wat naar mijn mening wordt veroorzaakt door het feit dat de fiscale en juridische behandeling van een management-BV totaal verschillend is. De onduidelijkheid wordt nog eens versterkt doordat de criteria per belastingsoort (en sociale verzekeringen!) ook nog eens verschillend zijn.

Zelf een bedrijf overnemen? Bekijk het aanbod van bedrijven die te koop staan.

De zekerheid over de fiscale acceptatie van een management-BV is van groot belang omdat een niet door de Belastingdienst erkende management relatie tot forse naheffingen kan leiden. Maar ook een aantal andere fiscale voordelen van een managementrelatie kunnen komen te vervallen. Hieronder zal ik eerst kort de belangrijkste (fiscale) voordelen van een management-BV behandelen om vervolgens kort in te gaan op de (overigens onduidelijke) criteria voor de acceptatie van een management-BV.

Voordeel 1: Flexibiliteit
Voor de participant die door middel van een management-BV participeert heeft een management-BV het belangrijke voordeel van ruimere flexibiliteit. In principe heeft hij namelijk een bepaalde vrijheid om bijvoorbeeld het salaris fiscaal optimaal vast te stellen (niet onbeperkt!) en pensioen in eigen beheer op te bouwen en leningen aan te gaan met de eigen BV.


Voordeel 2: Fiscale voordelen
Er zijn een aantal fiscale voordelen te bedenken die overigens voor een deel samenhangen met het hiervoor behandelde voordeel. Ik behandel enkel de belangrijkste. Zo is het mogelijk om de rente effectief ten laste van de winst te brengen. Verder zal door het verrichten van managementactiviteiten een vennootschap doorgaans omzetbelastingplichtig zijn waardoor de omzetbelasting op kosten (bijv. computer en auto) ook in aftrek kunnen worden gebracht. Een ander belangrijk voordeel kan zijn dat de management-BV de door haar ontvangen dividenden uit de werk-BV (mits een belang van 5%) onbelast kan ontvangen en zo bijvoorbeeld de financieringsschuld sneller af kan lossen.

Criteria managementrelatie

Ik heb hiervoor al kort aangegeven dat de criteria voor een managementrelatie doorgaans onduidelijk zijn. In grote lijnen zal het er op neer komen dat een managementrelatie stand zal houden als er meerdere opdrachtgevers zijn (maar dat speelt minder bij overnames) of wanneer de management-BV opereert als 'ondernemer'. Of er sprake is van 'ondernemerschap' wordt beoordeeld aan de hand van een aantal criteria:

  • belang in werkmaatschappij (procentueel en absoluut);
  • functie in werkmaatschappij;
  • zeggenschapsverhoudingen;
  • (eventueel) financiering.

Conclusie

Het werken met een management-BV structuur kan bij de koop van een bedrijf een groot aantal fiscale voordelen met zich meebrengen. De criteria voor het fiscaal aanvaarden van een dergelijke structuur zijn echter onduidelijk. Het verdient dus veelal de voorkeur de nieuwe structuur aan de Belastingdienst voor te leggen. Mijn ervaringen hiermee met de Belastingdienst zijn doorgaans positief.

Walt Mossou, Lexcore Belastingadviseurs

Walt Mossou is fiscaal econoom en directeur van Lexcore Advocaten en Belastingadviseurs. Vanwege zijn interesse in de diverse aspecten van de overnamepraktijk is hij ook betrokken geraakt bij de fiscale en juridische begeleiding van overnametrajecten.

artikel delen

Snel en succesvol uw bedrijf verkopen?

Anoniem je bedrijf verkopen via Brookz

Plaats een anoniem verkoopprofiel op Brookz en bereik in korte tijd meer dan 20.000 potentiële kopers!