Walt Mossou, Lexcore Belastingadviseurs | August 31, 2012

Bij een bedrijfsovername met aandelen in een besloten vennootschap wordt vaak ook vorderingen op een dergelijke vennootschap overgenomen. Maar hoe gaat dat in zijn werk?

De verkoper van de aandelen in een B.V. heeft er namelijk zelden zin in om nog een vordering op zo’n vennootschap te houden als hij zelf niet meer aan het roer staat. In een groot aantal gevallen vervult die vordering ook nog een financieringsfunctie, bijvoorbeeld omdat er in de verkochte vennootschappen verliezen geleden zijn. Ik zal eens ingaan op wat fiscale optimaliseringmogelijkheden die zich recent in een dergelijke casus voor deden.

Aandelen met lening

Het betrof een Nederlandse vennootschap met een buitenlandse aandeelhouder. De vennootschap had de laatste jaren forse verliezen geleden, bij elkaar voor ongeveer 1 miljoen euro en had die gefinancierd met een lening van (ongeveer) die omvang. De aandeelhouder zag het niet meer zo zitten met de Nederlandse vennootschap, maar de Nederlandse manager had er wel oren naar om het nog eens met de vennootschap te proberen. 

Het was de manager al duidelijk dat het weinig zin zou hebben om enkel de aandelen over te nemen;  als er in de toekomst geld zou worden verdiend, zou eerst de lening in waarde stijgen alvorens de aandelen enige waarde zouden krijgen. Het was dus zaak om naast een bepaald belang in de aandelen - stel 75 procent - ook een gedeelte  van de lening over te nemen.

Vordering

In principe waren de aandeelhouder en de manager er uit dat zowel de aandelen als de vordering  tegen een  nette (niet al te hoge) prijs over zouden gaan naar de manager, maar dan wilde de aandeelhouder wel als eerste zijn restant van de vordering - stel 25 procent  van 1 miljoen euro - terug hebben.

Probleem voor onze manager was echter dat als hij een vordering zou kopen - voor een laag bedrag, stel € 1 voor € 750.000 - dat wanneer het bedrijf goed zou gaan de vordering ‘vol zou lopen’ en hij tot 52 procent inkomstenbelasting hierover zou moeten betalen. Voor de manager was het dan ook veel aantrekkelijker om de vordering om te zetten in aandelenkapitaal, maar dat was voor de buitenlandse aandeelhouder fiscaal weer geen optie.

Cumulatief preferent

Uiteindelijk werd de oplossing er in gevonden dat de lening van de oude aandeelhouder intact bleef, maar de vordering van de manager (via diens B.V.) werd omgezet in cumulatief preferent aandelenkapitaal.  In plaats van een heffing van 52 procent treedt er nu een onbeperkt uit te stellen heffing van 25 procent plaats.

Walt Mossou, Lexcore Belastingadviseurs

Walt Mossou is fiscaal econoom en directeur van Lexcore Advocaten en Belastingadviseurs. Vanwege zijn interesse in de diverse aspecten van de overnamepraktijk is hij ook betrokken geraakt bij de fiscale en juridische begeleiding van overnametrajecten.

artikel delen

Snel en succesvol uw bedrijf verkopen?

Anoniem je bedrijf verkopen via Brookz

Plaats een anoniem verkoopprofiel op Brookz en bereik in korte tijd meer dan 20.000 potentiële kopers!