Bij de helft van alle overnametransacties is tegenwoordig een investeringsmaatschappij betrokken. Vaak een win-win, maar het kan ook leiden tot de nodige discussies en frustraties. Want een investeerder stapt nooit in zonder voorwaarden en brengt onvermijdelijk overleg en verplichtingen met zich mee.

Ja, het gaat goed met de economie. En net als 10 jaar geleden klotst het geld weer tegen de plinten. Nederlandse investeringsmaatschappijen wisten in 2017 jaar een record bedrag van 4,4 miljard euro op te halen, blijkt uit cijfers van brancheorganisatie NVP. Niet alleen door grote jongens als Waterland en Egeria (samen goed voor 2,8 miljard euro) maar ook door tientallen participatiemaatschappijen werden vorig jaar vele honderden miljoenen euro’s opgehaald bij particuliere beleggers en bestaande aandeelhouders. Al dat geld moet natuurlijk een keer geïnvesteerd worden, anders levert het niets op. Gevolg is een zeer competitieve overnamemarkt, felle concurrentie tussen de verschillende investeringsfondsen en alsmaar stijgende verkoopprijzen. Voor een goedlopend bedrijf met groeimogelijkheden staan de kopers in de rij, zo bleek vorige maand ook uit de laatste Brookz Overname Barometer. Gemiddeld staan voor een MKBbedrijf dat nu in de etalage staat zes serieus geïnteresseerde koopkandidaten op de stoep. Voor IT & Online bedrijven gaat het zelfs om gemiddeld 10 serieuze koopkandidaten.

Win-win

Kortom, goed nieuws voor ondernemers die op dit moment nadenken over de verkoop van hun bedrijf. U moet er als ondernemer natuurlijk wel aan toe zijn, maar veel beter dan nu zal het voorlopig niet meer worden. Voor wie nog niet toe is aan een permanent verblijf op de golfbaan is er ook de mogelijkheid om alvast een deel van het bedrijf te verkopen. Deze laatste constructie wordt ook wel preexit genoemd. De ondernemer verkoopt een gedeelte van zijn bedrijf (vaak een minderheidsbelang) aan een investeringsmaatschappij, om vervolgens samen met de investeerder nog een volgende groeistap te maken op weg naar een definitieve exit. Voordeel voor de ondernemer: hij verzilvert alvast een deel van de opgebouwde waarde, krijgt een professionele partij aan boord en kan na verloop van tijd nog een keer cashen. Voordeel voor de investeerder: hij krijgt de mogelijkheid in te stappen in een bedrijf waar ze op basis van een volledige overname niet aan tafel zouden zijn gekomen. Bovendien kan nog een aantal jaren maximaal geprofiteerd worden van de betrokkenheid en het ondernemerschap van de zittende eigenaar. Een win-win die ertoe heeft geleid dat op dit moment bij de helft van alle transacties waar een investeringsmaatschappij bij betrokken is sprake is van een pre-exit, dat is een verdubbeling ten opzichte van vijf jaar geleden (zie kader).

Haken en ogen

Ondanks de evidente voordelen die een samenwerking met een investeringsmaatschappij met zich mee kan brengen, hebben veel ondernemers nog steeds de nodige bedenkingen bij het delen van hun bedrijf met een investeerder. Zo bleek vorige jaar uit een onderzoek van Marktlink dat slechts één op de tien ondernemers openstaat voor samenwerking met een professionele investeringsmaatschappij en dat maar 1 op de 6 ondernemers denkt dat investeerders handelen vanuit het bedrijfsbelang. Deze terughoudendheid en scepsis van ondernemers is voor een deel te danken aan een imagoprobleem. Investeerders werden de afgelopen jaren in de media regelmatig afgeschilderd als sprinkhanen en aasgieren, die een bedrijf in korte tijd volhangen met schulden, vervolgens leegzuigen, om het daarna weer te verpatsen aan de hoogste bieder. Dat beeld is vooral te danken aan debacles bij bedrijven als Hema, Van Gansewinkel en V&D, waar investeerders zich in korte tijd verrijkten ten koste van de andere stakeholders van het bedrijf. Een andere oorzaak van de argwaan bij ondernemers is dat zij de afgelopen jaren in de praktijk hebben ervaren dat aan het samenwerken met investeringsmaatschappijen ook de nodige haken en ogen zitten. Want een investeringsmaatschappij stapt nooit in zonder voorwaarden en brengt onvermijdelijk overleg en verplichtingen met zich mee. Veel ondernemers realiseren zich niet dat met het toetreden van een investeringsmaatschappij als aandeelhouder, ze onvermijdelijk een stuk zeggenschap opgeven. Hoeveel is mede afhankelijk van hun onderhandelingspositie. Maar wie een investeringsmaatschappij binnenhaalt kan een betrokken businesspartner verwachten die op zijn minst periodiek meekijkt met de bedrijfsprestaties. Die als het moet bijstuurt aan de hand van gedetailleerde cijfers en harde doelstellingen. Met als ultieme stok achter de deur zelfs de mogelijk om de ondernemer in bepaalde situaties te ontslaan. Allemaal zaken waar veel ondernemers in eerste instantie niet bij stilstaan als er een investeerder bij hun op de stoep staat. 

Toegevoegde waarde

Voordat een ondernemer met een investeerder in zee gaat is het allereerst belangrijk dat hij voor zichzelf bepaald wat hij met zijn bedrijf wil en wat hij van een investeerder verwacht. Zoekt hij een tijdelijke financier of werkt hij toe naar een exit? Verkoopt hij een meerderheid- of minderheidsbelang, wat wordt zijn (nieuwe) rol in het bedrijf? En gaat het alleenom geld of is ook de expertise en het netwerk van de investeerder van belang? Dit zijn ook gelijk de punten en criteria die moeten worden meegenomen bij de eerste beoordeling van de verschillende investeerders. Wat is de toegevoegde waarde van de investeringsmaatschappij, hoe ziet hun netwerk en investeringsteam eruit, hoe zit het met hun andere participaties en exits?

Discussies

Om de kans op een succesvol partnership zo groot mogelijk te maken is het in ieder geval goed om te weten dat een participatiemaatschappij een financiële investeerder is die vooral kijkt naar het rendement op haar investering. Uitgangpunt is minimaal een verdubbeling van de investering binnen drie tot vijf jaar, te realiseren via waardestijging van hun aandelenpakket bij de exit en eventuele dividenduitkeringen. Belangrijk is ook om te weten hoe de funding van de investeringsmaatschappij is gestructureerd. Maakt de investeerder gebruik van een open-end of een closeend fonds? Bij een closed-end fonds realiseren de beleggers hun rendement (met name in de vorm van waardestijging van de bedrijven) pas op het moment dat de bedrijven waarin het fonds participeert ook daadwerkelijk verkocht zijn. Dat geeft bij deze investeringsmaatschappijen – en dus ook bij de bedrijven waarin ze investeren – een zekere exit-druk. Beleggers willen niet tot in de eeuwigheid op hun centen wachten. Eenmaal met een investeringsmaatschappij aan tafel kunnen er allerlei discussies ontstaan over de prijs en de voorwaarden van samenwerking. Met name naar aanleiding van het boekenonderzoek gaan investeerders er soms met gestrekt been in. Daardoor moet een ondernemer vaak de nodige concessies doen en wordt de koopsom naar beneden bijgesteld. Zaken waar daarnaast regelmatig discussies over ontstaan zijn de omvang van het gemiddelde werkkapitaal, overtollige kasgelden die al dan niet uitgekeerd mogen worden aan de verkopende ondernemer en de berekening van de schuldpositie. Daarnaast kan er ook discussie ontstaan over de kosten van het boekenonderzoek zelf. Afhankelijk van het soort bedrijf en de diepgang van het due diligence gaat dat al gauw om zo’n honderdduizend euro. In de meeste gevallen zullen deze kosten worden verrekend met de inbreng van de investeerder in de nieuw op te richten koopholding. Maar er zijn ook investeerders die deze kosten honderd procent bij de ondernemer neerleggen, ook als de deal niet doorgaat. Bovendien zal een investeringsmaatschappij ook altijd het voorbehoud maken dat de investering uiteindelijk moet worden goedgekeurd door hun Raad van Commissarissen of Investeringscomité. Als de eindbeslissing dan op het laatste moment negatief uitvalt, staat de ondernemer met lege handen en is alle geïnvesteerde tijd en moeite voor niets geweest. Ook is er nog weleens onduidelijkheid over de beloningsstructuur van de investeerder. Er zijn investeringsmaatschappijen die periodiek facturen sturen – variërend van 1.500 tot 3.000 euro per maand – voor management advies of het voorbereiden en bijwonen van vergaderingen. Vaak zijn ondernemers zich daar niet van bewust en komen ze er pas achter als het te laat is.

Geen losse eindjes

Uiteindelijk worden alle afspraken tussen de ondernemer en de investeringsmaatschappij vastgelegd in een investeringsovereenkomst. Zeggenschap, besluitvorming, afspraken over de exit: als het goed is staat het er allemaal in. Met name het puntje ‘besluitvorming’ verdient de nodige aandacht. Zelfs bij een minderheidsaandeel zullen de meeste investeerders bedingen dat belangrijke bedrijfsbeslissingen altijd unaniem moeten worden genomen. Ondernemers realiseren zich pas goed wat dat betekent als ze er achter komen dat ze zonder medewerking van de investeerder niet zoveel kunnen. Het kan zelfs voorkomen dat de ondernemer/ meerderheidsaandeelhouder als directeur wordt ontslagen door Raad van Commissarissen – die meestal op initiatief van de investeerder wordt ingesteld. Een ander aandachtspunt is ‘verwatering van aandelen’, dat met name een rol speelt bij een actieve buy en build strategie. Vaak zal voor de financiering van een nieuwe acquisitie een beroep worden gedaan op de zittende aandeelhouders om bij te storten. Als een ondernemer dat niet kan of niet wil, zal zijn aandelenbelang onvermijdelijk verwateren ten opzichte van de investeringsmaatschappij. Als laatste worden er vaak ook al afspraken gemaakt over de exit. Het kan nog jaren duren, maar één ding is zeker: het bedrijf zal op enig moment verkocht worden. Dat kan een beursgang zijn, verkoop aan andere investeerder of concurrent. Meestal heeft de ondernemer dan een volgplicht: wanneer de investeerder verkoopt, is de ondernemer verplicht om zijn aandelen tegen dezelfde voorwaarden mee te verkopen. Daarbij kan een ondernemer bedingen om de aandelen tegen dezelfde prijs terug te kopen als de kopende partij hem om de een of andere reden niet zint. Of als hij alsnog weer alleen verder wil met het bedrijf. Waarmee de cirkel weer rond is voor een volgend avontuur.

artikel delen

Snel en succesvol uw bedrijf verkopen?

Anoniem je bedrijf verkopen via Brookz

Plaats een anoniem verkoopprofiel op Brookz en bereik in korte tijd meer dan 20.000 potentiële kopers!