Rolf Metz, Ecart | August 24, 2012

Een participatiecommissaris moet het ondernemingsbelang en dat van haar stakeholders behartigen en heeft daarnaast een band met één van de aandeelhouders. Gevaarlijk, want hij heeft dus twee petten op.

Een participatiemaatschappij onderscheidt zich van andere kapitaalverschaffers, doordat zij naast kapitaal ook haar expertise en netwerk inzet om een bedrijf samen met de ondernemer naar het gewenste niveau te brengen.

Twee petten

Wil een participatiemaatschappij toegevoegde waarde kunnen leveren, dan dienen communicatie en interactie met de ondernemer in de samenwerkingsroutine te zijn ingebed. Eén van de mogelijke modellen is dan ‘betrokkenheid middels de raad van commissarissen’. Het is dan ook niet ongebruikelijk dat de investment manager van de participatiemaatschappij tot commissaris wordt benoemd. Diens positie heeft een extra dimensie. Hij moet het ondernemingsbelang en dat van haar stakeholders behartigen en heeft daarnaast een band met één van de aandeelhouders.

De participatiecommissaris heeft dus twee petten op. Het is niet voor niets dat de private equity-sector over diens verantwoordelijkheden, plichten en bevoegdheden duidelijke richtlijnen (EVCA) en gedragscodes (NVP) heeft vastgelegd. Doel ervan is om de kwaliteit van de participatiecommissaris te waarborgen en elke vorm en schijn van belangenverstrengeling te voorkomen. Vuistregel is dat hij zich in zijn positie als commissaris steeds laat leiden door het belang van de onderneming als geheel. Doet hij dit niet, dan handelt hij in strijd met zijn wettelijke plicht.

Aandelenbelang 

Wij hebben in onze praktijk positieve ervaringen met de participatiecommissaris. Binnen de participaties die Écart in portefeuille heeft, is de ondernemer meerderheidsaandeelhouder en directeur. Écart is minderheidsaandeelhouder en commissaris. De ondernemer benoemt een eigen commissaris. Deze setting garandeert maximale betrokkenheid van alle partijen en voorkomt dat issues tweemaal besproken en toegelicht moeten worden. Vanzelfsprekend werkt deze opzet alleen bij volstrekte transparantie tussen partijen en schriftelijke vastlegging van besluiten. Steeds moet duidelijk zijn door wie en op basis van welke argumenten besluiten zijn genomen.

Ofschoon deze adviezen voor iedere commissaris gelden, zijn ze in het bijzonder van toepassing op de commissaris die tevens meerderheidsaandeelhouder is. Zijn meerderheidsbelang stelt hem meer dan anderen in de gelegenheid om zich als feitelijk beleidsbepaler te gedragen, met alle aansprakelijkheden van dien. In 2010 werd in het kader van onbehoorlijk bestuur jurisprudentie voor het eerst de commissaris als beleidsbepaler veroordeeld. Hij was veelvuldig op kantoor, had daar een eigen kamer en hij was operationeel betrokken. Om situaties als deze te voorkomen zullen veel participatiemaatschappijen de voorkeur geven aan een derde partij als commissaris, en niet hun investment manager.

Participatiecommissaris 

Voor participatiemaatschappijen die een commissaris aanwijzen, heeft de NVP het Handboek voor de Participatiecommissaris uitgebracht. Het boek gaat uitgebreid in op alle mogelijke facetten, inclusief de wet- en regelgeving, waarmee de participatiecommissaris te maken krijgt. Een aanrader dus voor de participatiecommissaris in spé of voor diegenen die met hem samenwerken.

Rolf Metz, Ecart

Rolf Metz trad in 2000 in dienst als investment manager bij participatiemaatschappij Écart Invest. In 2006 werd hij benoemd tot directeur. Hij is sinds december 2009 bestuurslid van de Nederlandse Vereniging van Participatiemaatschappijen (NVP).

artikel delen

Snel en succesvol uw bedrijf verkopen?

Anoniem je bedrijf verkopen via Brookz

Plaats een anoniem verkoopprofiel op Brookz en bereik in korte tijd meer dan 20.000 potentiële kopers!