Rolf Metz, Ecart | October 27, 2010

Als je als ondernemer risicodragend vermogen zoekt, is een participatiemaatschappij één van de mogelijkheden. Maar wie is dan de baas binnen de onderneming? De directeur/eigenaar of de verschaffer van het risicodragend kapitaal?

Een oude wijsheid in participatieland is dat de drie succesfactoren van een goede participatie zijn: het management, het management en het management. Om het risico van een niet goed functionerende directie af te wenden, wil de participant veelal de zeggenschap in de onderneming.

Minderheidsbelang

Bij grote bedrijven is de participant regelmatig van nature 'de baas', want hij heeft verreweg het meest geïnvesteerd en houdt vaak een controlerend belang. Als directeur van de onderneming word je dan benoemd en ook ontslagen door de aandeelhoudersvergadering, waar de participant de meerderheid van de aandelen houdt. De participant is feitelijk de werkgever van de directie.

In het midden- en kleinbedrijf ligt de zeggenschap genuanceerder. Er zijn participanten die altijd een meerderheidsbelang willen. In dat geval kun je als ondernemer worden ontslagen door de participant. Andere participanten nemen genoegen met een minderheidsbelang. Om in dat geval toch het managementrisico af te dekken, worden juridisch bindende afspraken gemaakt waardoor de participant toch een bepaalde mate van invloed heeft op de directie.

Veel voorkomende en door partijen geaccepteerde afspraken gaan over de instelling van een Raad van Commissarissen, vetorecht van de participant voor ingrijpende besluiten, afspraken over de beloning van de directie en aanbieding van de aandelen bij vertrek als directeur.

Aandelenbelang

Meestal gaan de afspraken verder, zoals het recht voor de participant tot het nemen van extra aandelen bij een mindere gang van zaken (waardoor de participant alsnog de meerderheid van aandelen verkrijgt) of het gebruik van 'Letteraandelen' of 'Prioriteitsaandelen'. De houder van dergelijke aandelen heeft extra rechten ten opzichte van andere aandeelhouders.

Andere verdergaande mogelijkheden zijn het recht van de participant om de onderneming te verkopen aan een derde, waarbij de directie verplicht is om haar aandelenbelang mee te verkopen.

Dit klinkt allemaal onprettig voor de directie. Maar dat wil niet zeggen dat de participant automatisch de zeggenschap heeft. Bij vertrek van de directie, zal de participant namelijk een nieuwe betere directie moeten aantrekken, hetgeen niet vanzelfsprekend is. Ook is het bij verkoop van de onderneming waarschijnlijk dat de nieuwe eigenaar de directie voor langere tijd wil binden. De directie heeft dan een goede onderhandelingspositie om haar aandelen te behouden of zelfs haar belang uit te breiden.

De vraag 'Wie is de baas' is dus niet eenduidig te beantwoorden. Uiteindelijk zijn directie en participant over en weer van elkaar afhankelijk. Continuïteit en groei van de onderneming is wat hen bindt.

Rolf Metz, Ecart

Rolf Metz trad in 2000 in dienst als investment manager bij participatiemaatschappij Écart Invest. In 2006 werd hij benoemd tot directeur. Hij is sinds december 2009 bestuurslid van de Nederlandse Vereniging van Participatiemaatschappijen (NVP).

artikel delen