Nieuwe verplichtingen aandeelhouders

Robin Horstman, First Legal | May 14, 2015

Een aandeelhouder heeft van oudsher maar één verplichting: het storten van kapitaal. Sinds de invoering van de Flex BV kunnen aan de aandeelhouders in de statuten ook aanvullende verplichtingen worden opgelegd. Ik zal hieronder een aantal interessante mogelijkheden bespreken.

Financieringsverplichting

Aan de aandeelhouders kan de verplichting worden opgelegd de vennootschap onder vooraf vastgestelde voorwaarden te financieren. Dit kan een (achtergestelde) lening zijn of een kapitaalstorting. Deze financieringsverplichting geldt dan voor alle aandeelhouders. Dit kan belangrijk zijn bij een start up, omdat dan vaak geen (afdoende) externe financiering verkregen kan worden.

Meewerkverplichting

Aan de aandeelhouders kan ook de verplichting worden opgelegd in de vennootschap mee te werken en bij te dragen aan de omzet. Dit speelt vooral als het aandeelhouderschap aan de persoon gebonden is, bijvoorbeeld bij partners van een consultancy onderneming of accountantskantoor. Op die manier wordt voorkomen dat een aandeelhouder niet (meer) actief is, maar via zijn aandelen nog wel jaarlijks dividend ontvangt.

Leverings- of afnameverplichting

Ook kan in de statuten worden bepaald dat de aandeelhouders verplicht zijn bepaalde goederen of diensten te leveren aan of juist af te nemen van de vennootschap onder vooraf vastgestelde voorwaarden. Dit speelt vooral bij joint ventures, waarbij het slagen van de samenwerking afhankelijk is van het leveren of afnemen door de aandeelhouder(s).

Kan dit niet beter in contracten worden geregeld, dan in de statuten? Het opnemen van deze verplichtingen in de statuten is een effectief middel om nakoming af te dwingen. De sanctie op niet nakoming van statutaire verplichtingen is opschorting van alle aandeelhoudersrechten, zoals stemrecht en het recht op dividend. Dat betekent dat de overtredende aandeelhouder zijn stemrecht niet meer kan uitoefenen (en daardoor in een vergadering overstemd kan worden). En dat hij, in tegenstelling tot de andere aandeelhouders, geen dividend meer ontvangt. De afspraken moeten overigens nog wel verder worden uitgewerkt in een contract.

Een koper die niet 100% van de aandelen koopt, doet er dus goed aan ook de statuten te controleren op deze verplichtingen. Dat voorkomt teleurstellingen achteraf.

Robin Horstman, First Legal

Robin Horstman is partner en oprichter van First Legal, een nieuw concept in de advocatuur. First Legal werkt uitsluitend met ervaren specialisten. Robin Horstman houdt van het ondernemerschap en denkt vooral in kansen en mogelijkheden.

artikel delen

Snel en succesvol uw bedrijf verkopen?

Anoniem je bedrijf verkopen via Brookz

Plaats een anoniem verkoopprofiel op Brookz en bereik in korte tijd meer dan 20.000 potentiële kopers!