Eerst een deal of gelijk aan de slag?

Laura Schagen, BuyInside | May 21, 2015

Het lijkt na een aantal verkennende gesprekken heel goed te klikken tussen de DGA en zijn beoogd opvolger. Ze zijn er al snel uit dat niet alle aandelen in één keer overgenomen zullen worden door de MBI-er. Ze kiezen voor een geleidelijke constructie, waarbij ze nog een tijd samen de directie van het bedrijf zullen vormen.

De MBI-er gaat zo snel mogelijk met een tijdelijk contract aan de slag en de aandelentransactie zal ergens de komende maanden worden uitgewerkt.

In de keuken kijken

We zien in de praktijk een toenemend aantal geleidelijke bedrijfsovernames door MBI-ers. En dat is begrijpelijk want je weet pas echt of er sprake is van een goede partnership, als je daadwerkelijk een periode met elkaar werkt binnen het bedrijf. Als koper kun je op die manier goed in de keuken kijken voordat je je volledig committeert. En een verkoper kan een veel betere inschatting maken of hij wel echt met een geschikte opvolger te maken heeft, waar hij zijn bedrijf met een gerust hart aan over durft te dragen. Maar de vraag is of het verstandig is met elkaar te gaan samenwerken in het bedrijf, terwijl er nog helemaal geen aandelentransactie heeft plaatsgevonden?

Onzekere situatie

Hoe laagdrempelig en risicoloos deze aanpak ook lijkt, zowel de zittende DGA als de opvolger moeten zich realiseren dat de wederzijdse onderhandelingspositie anders wordt als je al met elkaar aan het werk gaat voordat de condities rondom de aandelenopvolging goed zijn geregeld.

Voor de verkopend DGA geldt, dat je richting klanten en personeel je opvolger al hebt binnengehaald, terwijl je van deze beoogd opvolger nog geen 'commitment' hebt gekregen.

Terwijl er voor de MBI-er/opvolger een serieus risico bestaat dat de onderhandelingen nog lang gaan duren. De verkoper heeft ondertussen geen haast meer. Je bent immers binnen en zeer gemotiveerd om er samen met hem iets van te maken. Als je te lang wacht drijf je ondertussen (als alles goed gaat!) je eigen prijs ook nog eens op. Verder komt het nog wel eens voor dat de verkoper zich in zo’n situatie toch bedenkt en je met lege handen eindigt! Daarnaast is een belangrijk punt dat het uitonderhandelen van de deal en due diligence enorm afleiden van de dagelijkse business en niet goed zijn voor de onderlinge werkrelatie.

Goede afspraken maken

Wij adviseren dan ook altijd een route die rekening houdt met deze afwegingen. Zorg er voor dat de deal al op voorhand is gesloten en er zelfs al due diligence is gedaan. Ga vervolgens een beperkte periode met elkaar samenwerken, voordat de daadwerkelijke closing plaatsvindt (de zgn. Extended Closing Period). Of, als je ècht niet zo lang wilt wachten, ga aan de slag op basis van een deal op hoofdlijnen (een LOI) en met een harde deadline voor de daadwerkelijke aandelentransactie. Kom in ieder geval niet snel in de verleiding zomaar van start te gaan, zonder goede (basis) afspraken!

Laura Schagen, BuyInside

Laura Schagen heeft veel ervaring met management buy-in trajecten en heeft zich hierin gespecialiseerd. In november 2007 is zij samen met Anne Huitema BuyInside gestart. Sindsdien heeft zij vele opvolgingstrajecten succesvol begeleid in uiteenlopende sectoren.

artikel delen