Rob Beeren, Diligence | April 25, 2018

Waarom koper en verkoper het nooit eens zullen zijn over de waarde van de onderneming.

Er zijn vele redenen waarom bij bedrijfsovernames koper en verkoper het nooit eens zijn over de waarde van de onderneming. Maar als je het terugbrengt naar de kern kun je al deze redenen samenvatten in 3 categorieën:

  1. verschil in risicoperceptie;
  2. verschil in referentiekader;
  3. onderhandelingstechniek.

#1 Verschil in risicoperceptie

De risicoperceptie van de koper is per definitie een andere dan die van de verkoper. Een koper kent het over te nemen bedrijf in het algemeen niet (in ieder geval niet zo goed als de verkoper) en ziet daarom in alles risico’s. Waar bijv. de verkoper zijn belangrijkste klanten en leveranciers al jaren kent en weet dat die echt niet bij hem weg zullen gaan, wil de koper contracten met deze partijen zien omdat dat hem een geruster gevoel geeft. En hoe meer (gepercipieerd) risico, hoe lager de waarde en dus de prijs. De risicopremie is niet voor niets een belangrijke factor in het DCF-waarderingsmodel.

#2 Verschil in referentiekader

Zeker in het MKB baseert een koper zijn te bieden koopsom op de door hem beredeneerde terugverdientijd. Hij wil zijn koopsom en bijbehorende financieringslasten in bijv. maximaal 5 jaar terugverdiend hebben. En nu doet zich een boeiend fenomeen voor, dat het beste met een eenvoudig voorbeeld toegelicht kan worden. Het voorbeeld betreft een bedrijf met een omzet van € 1 miljoen en een operationele winst (vòòr financieringslasten) van € 150.000. De verkopende ondernemer heeft het bedrijf al 25 jaar en maakt geen gebruik meer van bankfinanciering. De koper moet de koopsom voor 50% financieren en heeft dus rekening te houden met rentelasten. Het volgende plaatje geeft nu het verschil in referentiekader weer:

 

Waardekloof

 

Bij exact hetzelfde bedrijf met exact dezelfde resultaten resulteert voor de koper een lagere winst en dus bij exact dezelfde multiple (5 in dit geval) een lagere waarde. En als de koper zijn koopsom in 5 jaar terug wil verdienen, dan biedt hij dus een lagere prijs. De ervaring leert dat in het MKB dit verschil in referentiekader tussen koper en verkoper een belangrijke oorzaak van onbegrip en onenigheid is. Dit is tevens de reden om in de financieringsleer de ondernemingswaarde (zonder financieringslasten) te onderscheiden van de aandelenwaarde (met financieringslasten).

#3 Onderhandelingstechniek

Naast de bovengenoemde twee “echte” verschillen van inzicht is er natuurlijk ook nog het spel van onderhandelen. In dat spel kan alles aangewend worden wat dienstbaar is aan het te behalen resultaat. Daar komen elementen bij als bluf, onjuiste of onvolledige voorstelling van zaken, (te) positieve c.q. negatieve voorstelling van zaken, onderhandelingspositie (schaarste, hoe graag wil de koper het hebben, hoe graag wil de verkoper ervan af) etc. In dat spel zal de koper altijd proberen de waarde lager voor te stellen dan de verkoper en andersom.

Optimale onderhandelingsresultaat

Opgeteld vormen het verschil in risicoperceptie, het verschillende referentiekader en de gehanteerde onderhandelingstechniek de basis voor het verschil in toegekende waardering door koper en verkoper. Aan de onderhandelaars de schone en uitdagende taak om schijnargumenten te weerleggen, referentiekaders te slechten en de onderhandelingen terug te brengen tot de kern. Wat uiteindelijk resteert is een stukje koehandel om tot een akkoord op de prijs te komen. Als daarna de koper vindt dat hij te veel betaald heeft voor het bedrijf en de verkoper dat hij te weinig ontvangen heeft, dan is het optimale onderhandelingsresultaat bereikt.

Rob Beeren, Diligence

Rob Beeren is één van de oprichters van Diligence en succesvol intermediair vanaf de start. Hij heeft inmiddels bijna honderd overnames met succes begeleid, zowel voor kopers als voor verkopers, groot en klein en in een verscheidenheid aan branches.

artikel delen