De dealvoorwaarden in koopovereenkomsten van MKB-transacties

Ondernemers die hun bedrijf willen verkopen moeten rekening houden met strengere voorwaarden van de kopende partij. Bij de helft van de transacties is inmiddels sprake van een uitgestelde betaling en in alle gevallen eist de koper een of meerdere garanties met betrekking tot verstrekte informatie.

Dit zijn de belangrijkste uitkomsten uit het onderzoek Deal Terms, het jaarlijkse onderzoek van overnameplatform Brookz naar de dealvoorwaarden van overnametransacties in het MKB. Aan het onderzoek - dat dit jaar voor de eerste keer plaatsvond - deden 101 overnameadvocaten mee en werden in totaal 342 koopovereenkomsten onder de loep genomen.

Earn-out

Een snel oplopende rente, hoge inflatie en internationale militaire conflicten zorgen op dit moment voor onzekere economische vooruitzichten. Ondernemers die hun bedrijf willen verkopen moeten daarom rekening houden met steeds strengere voorwaarden van de kopende partij.

In bijna de helft van alle onderzochte 342 transacties (47%) is sprake van een earn-out, waarbij een deel van de verkoopopbrengst afhankelijk is van behaalde omzet- of winstdoelstellingen in de toekomst. Daarnaast hebben verkopende ondernemers bij vier van de tien onderzochte transacties een vendor loan (verkoperslening) verstrekt om de financiering van de deal mogelijk te maken.

En in nagenoeg alle onderzochte transacties eist de koper aanvullende garanties ten aanzien van een correct opgemaakte balans, het niet verpand zijn van eigendommen, geen juridische vorderingen en kloppende gegevens over het personeel.

Zekerheden

Om er zeker van te zijn dat eventuele claims ook op de verkoper verhaald kunnen worden eisen kopers zekerheden in de vorm van een vermogensinstandhoudingsverklaring (60,5%), verrekening met de vendor loan (37,7%), inhouding deel koopprijs (25,2%), persoonlijke borgstelling (20,4%) en een bankgarantie (17,8%).

En om te voorkomen dat de verkopende ondernemer binnen afzienbare tijd weer actief wordt in dezelfde sector is in 85% van alle koopovereenkomsten een concurrentiebeding opgenomen voor een periode van 1 tot 3 jaar.

Kopersmarkt

Volgens Peter Rikhof, oprichter van Brookz, zijn de strengere dealvoorwaarden een teken dat de overnamemarkt het afgelopen jaar is gedraaid van een verkopersmarkt naar een kopersmarkt.

‘Twee jaar geleden werden de meeste deals gewoon in één keer cash afgerekend en namen kopende partijen vaak genoegen met milde voorwaarden ten aanzien van garanties en vrijwaringen. Maar die tijd is nu wel voorbij. Er zijn nog steeds voldoende kopers in de markt, maar door de onzekere vooruitzichten wordt een deel van de toekomstige risico’s nu bij de verkoper neergelegd. Wat mij betreft een voorspelbaar en normaal gevolg van een goed functionerende overnamemarkt.’