Wat betekent ‘Cash & Debt Free’ en ‘Equity Bridge’ bij overnames?

Het concept ‘Cash & Debt Free’ is één van de meest voorkomende begrippen die gebruikt wordt bij de onderhandelingen bij een bedrijfsoverdracht. Maar wat houdt het begrip nu precies in?

Cash & Debt Free

Letterlijk betekent ‘Cash & Debt Free’ dat de onderneming vrij is van liquide middelen (cash) en schulden (debt). Dit wil zeggen dat op de economische overnamedatum de verkoper recht heeft op de aanwezige liquide middelen binnen de onderneming alsmede dat alle aanwezige schulden voor rekening van verkoper zijn.

De aanwezige liquide middelen en schulden worden alsdan ‘extracomptabel’ opgeteld bij c.q. afgetrokken van de ondernemingswaarde om de uiteindelijke koopprijs/ aandelenwaarde te bepalen (de ‘equity bridge’). Kopers doen veelal een bieding op basis van ‘Cash & Debt Free’; dit betekent dan ook dat het genoemde bedrag (veelal) niet daadwerkelijk door verkoper wordt ontvangen.

Bepaling aandelenwaarde ('equity bridge')

In de praktijk wordt de koopprijs van de aandelen vaak bepaald op basis van de som van:

1. De ondernemingswaarde (gebaseerd op de toekomstige operationele verdiencapaciteit van de onderneming);
2. +/+ De aanwezige liquide middelen en ‘cash-like items’ (kasequivalenten);
3. -/- De openstaande schulden alsmede ‘debt-like items’ (schuldachtige posten);
4. +/- Andere tussen partijen overeengekomen correcties (bijvoorbeeld een surplus of tekort aan werkkapitaal of niet-bedrijfsgebonden activa).

Indien er op de balans van de vennootschap die wordt verkocht sprake is van vorderingen op of schulden aan de aandeelhouder, dan adviseren wij altijd om in de intentieverklaring het bedrag te benoemen welke de verkoper middels de transactie daadwerkelijk ontvangt. Indien er veel cash aanwezig is, dan kan middels een pré-closing dividend de transactie ‘lichter’ worden gemaakt.

Ondernemingswaarde

De ondernemingswaarde betreft de waarde van de toekomstige activiteiten van een onderneming, zonder hierbij rekening te houden met de financieringsstructuur. Dit wordt ook wel de operationele waarde genoemd. Er zijn verschillende methoden om de ondernemingswaarde te berekenen. Waarderingsmethoden op basis van kasstromen en multiples zijn zeer gebruikelijk in M&A-praktijk (ook in het MKB!). 

Waarderingsmethoden op basis van kasstromen betreffen bijvoorbeeld de ‘Discounted Cash Flow’ methode en de ‘Adjusted Present Value’ methode. Daarnaast wordt bij de bepaling van de ondernemingswaarde op basis van multiples veelal gebruikgemaakt van ‘EBITDA multiples’ en ‘EBIT multiples’. EBITDA en EBIT zijn namelijk rentabiliteitsindicatoren die niet worden beïnvloed door de financieringsstructuur van een onderneming en daarmee zeer geschikt om de ondernemingswaarde te bepalen. Veelal worden de uitkomsten van voorgenoemde methoden met elkaar vergeleken (‘sanity check’).

Werkapitaal surplus/tekort

Op de economische overnamedatum kan er sprake zijn van een zogenaamd surplus of tekort aan werkkapitaal. Indien er sprake is van een surplus of tekort aan werkkapitaal dan resulteert dit in een positieve danwel negatieve correctie op de ondernemingswaarde. Het surplus of tekort aan werkkapitaal wordt bepaald door het aanwezige werkkapitaal per economische overnamedatum af te zetten tegen het zogenaamd ‘normaal’ niveau aan werkkapitaal. 

In de praktijk wordt het normale werkkapitaalniveau berekend door het gemiddelde niveau van de diverse werkkapitaalposities over de afgelopen 12 maanden te beoordelen aan de hand van de administratie. 

Veelvoorkomend discussiepunt

Tijdens de onderhandelingen kunnen er discussies ontstaan tussen koper en verkoper over de interpretatie en toepassing van het ‘Cash & Debt Free’ principe. De toe te passen correcties inzake de aanwezige cash-like items en debt-like items alsmede het tekort/surplus aan werkkapitaal zijn als onderdeel van de ‘equity bridge’ een veelvoorkomend discussiepunt gedurende de onderhandelingen, mede vanwege het arbitraire karakter van sommige posten.

Het is dan ook belangrijk om goed en tijdig voorbereid te zijn op deze discussies, aangezien dergelijke correcties een substantiële impact kunnen hebben op de uiteindelijk te ontvangen/ te betalen koopsom.

Tip

Wij adviseren om de ‘Cash & Debt Free’ berekening alsmede de ‘equity bridge’ (pro forma) in detail uit te werken en op te nemen in de intentieverklaring zodat partijen over de hoofdlijnen van de transactie (inclusief equity bridge) overeenstemming hebben bereikt. Op deze wijze worden onverwachte (detail)discussies bij het opstellen van de uiteindelijke transactiedocumenten meestal voorkomen.