Management ideale koper?

Waar moet u als verkopende ondernemer allemaal op letten als u het bedrijf aan uw eigen managementteam wilt verkopen?

Stel: U wilt uw onderneming verkopen. Hierbij kan bij u de wens bestaan om niet ‘de markt op te gaan’ maar de verkoop als het ware te ‘gunnen’ aan het managementteam. U heeft namelijk nauw met het managementteam samengewerkt, kent hun capaciteiten en u wilt hen hiermee de mogelijkheid bieden om hun mogelijke ondernemersdroom in vervulling te laten gaan. Waar dient u op te letten in het overnameproces? En wat houdt een Management Buy-Out voor u als verkopende DGA in financiële zin in?

Management Buy-Out (“MBO”)

Dit proces is één van de lastigste overnameprocessen. Het management is nog in loondienst bij u en wat gebeurt er als de onderhandelingen niet leiden tot een overeenkomst? Dit zal vermoedelijk tot frustratie en teleurstelling leiden bij het managementteam wat een eventuele verkoop aan een derde zeker niet ten goede zal komen.
Het overnameproces zal van het managementteam, naast haar dagelijkse werkzaamheden voor de onderneming, de nodige tijd en energie vragen (ook tijdens werktijd). Hierover zal u vooraf goede afspraken moeten maken.

Voldoende eigen middelen?

Wij merken vaak dat een verkopende DGA de inschatting maakt dat het managementteam doorgaans over onvoldoende eigen middelen beschikt. Over het algemeen hebben werknemers, indien zij ook echt graag willen, meer mogelijkheden om geld vrij te maken dan u wellicht van tevoren verwacht. Zij beschikken mogelijk over overwaarde op het huis of een vermogend familielid. Daarnaast zien wij in toenemende mate dat managementteams optrekken met participatiemaatschappijen, welke naast kapitaal ook hun kennis en netwerk inbrengen.  Over het algemeen zijn banken ook bereid om een MBO te financieren omdat er relatief weinig verandert bij de onderneming en de risico’s goed kunnen worden ingeschat.

Geld achterlaten?

Een veelgehoord argument van verkopende DGA’s is dat zij veel geld in hun onderneming dienen achter te laten om de transactie mogelijk te maken. Echter, in de huidige overnamemarkt en de grondhouding van de grotere banken vandaag de dag, is er vrijwel geen overname die niet mede gefinancierd wordt door de verkopende DGA. Daarnaast kunt u zich afvragen aan wie u liever uw geld uitleent; een onbekende externe partij of uw eigen medewerkers die al voor langere tijd bij uw onderneming betrokken zijn.    

De hoogste prijs of gunstige overige voorwaarden?

Bij een eventuele verkoop van uw onderneming adviseren wij niet alleen de focus te leggen op de prijs, maar ook zeker op de overige voorwaarden. Gezien de mogelijkheid tot synergie voor een strategische koper wordt er over het algemeen bij een MBO niet dezelfde prijs gerealiseerd als bij een strategische verkoop. Daarentegen worden bij een MBO over het algemeen gunstige(re) voorwaarden bedongen. Hierbij kan bijvoorbeeld gedacht worden aan beperktere garanties die door u zouden kunnen worden afgegeven aan het managementteam (met uitzondering van fiscale garanties); zij zijn immers van de meeste risico’s op de hoogte.

Mede gezien bovenstaande argumenten kan het managementteam de ideale koper voor uw onderneming zijn. Een belangrijke vraag blijft echter wel of het management de ondernemersgeest in zich naar boven kan laten komen…!