Bedrijf verkopen: 6 belangrijke stappen [2023]

Je hebt de beslissing genomen om je bedrijf te verkopen. Dan sta je aan de vooravond van de belangrijkste deal in jouw leven. Maar wie vandaag besluit om zijn of haar bedrijf te verkopen, staat niet binnen drie maanden op de golfbaan.

Bij Brookz zien wij dat alle succesvolle bedrijfsoverdrachten één overeenkomst hebben: de ondernemer werkte planmatig naar de verkoop van zijn bedrijf toe. Een gedegen voorbereiding en planning geeft namelijk rust, overzicht en structuur. Dit complete verkoopstappenplan helpt je daarbij: door alle vragen en aandachtspunten goed na te lopen en overzichtelijk voor jezelf op een rijtje te zetten. Daarmee vergroot je maximaal de kans op een succesvolle verkoop.

Verkopers op de overnamemarkt kunnen ook in 2023 nog altijd rekenen op interesse van kopers. Wellicht niet meer zo’n groot aantal als het recordjaar 2021, maar strategische kopers met een goed gevulde oorlogskas en investeerders met dry powder zullen ook dit jaar hun slag willen slaan.

Ondernemers die hun bedrijf in de etalage zetten, zullen voornamelijk hun prijsverwachting bij moeten stellen. Door de onzekerheid in de markt is het waarderen van een bedrijf en de daaruit voortvloeiende transactieprijs een stuk lastiger geworden. Daarbij zullen kopers de nadruk leggen op de toegenomen risico’s en een minder hoge prijs willen onderhandelen.

Vooropgesteld, transacties zullen wel doorgang vinden in 2023. Maar verkopende ondernemers moeten rekening houden met een nieuw realisme qua prijs én andere voorwaarden van de deal. Een koper kan best bereid zijn een wat hogere prijs af te spreken, maar zal het risico van het halen van het geschetste toekomstscenario door de verkoper dan ook wat meer bij de verkoper willen leggen. Dat betekent dat het percentage van de earn-out op de totale transactiesom volgend jaar hoger zal zijn dan we de afgelopen jaren gewend waren.

Dit zijn de belangrijkste stappen bij het verkopen van jouw bedrijf:

1. Oriëntatie, waardebepaling en exit-plan
2. Stel jouw verkoopteam samen
3. Maak jouw bedrijf verkoopklaar
4. Zoeken en vinden van een koper
5. Onderhandelen, garanties en vrijwaren
6. Closing en het leven na de verkoop

1. Oriëntatie, waardebepaling en exit-plan

Waarom wil je jouw bedrijf verkopen? Het lijkt een simpele vraag. Maar het op papier zetten van je motieven om het bedrijf over te dragen, bepaalt in grote mate op welke manier je afscheid neemt. En hoeveel tijd je hebt voor de verkoop.

Dit zijn volgens een onderzoek van Brookz de top-5 meest voorkomende redenen om een bedrijf te verkopen:

1. De wens om te cashen
2. De wens om te stoppen met werken
3. Het ontbreken van een geschikte opvolger
4. Behoefte aan een nieuwe uitdaging
5. Conflict tussen de aandeelhouders

Vaak is het een combinatie van genoemde factoren waardoor een ondernemer besluit om zijn bedrijf te verkopen. Breng in ieder geval voor jezelf in kaart waarom je jouw bedrijf wilt verkopen. Dat maakt een succesvolle bedrijfsverkoop een stuk eenvoudiger.

Voor welk type transactie kies je?

Een andere belangrijke vraag bij de eerste stap is wát je wilt overdragen aan de koper; aandelen of activa/passiva. In het eerste geval verkoop je de gehele onderneming, inclusief bezittingen en schulden, rechten en verplichtingen, personeel, contracten met leveranciers en afnemers en licenties en vergunningen. Je verkoopt kortom alles, inclusief het verleden van de onderneming en de ‘lijken in de kast’. Banksaldi, debiteuren, crediteuren en bankschulden blijven doorgaans bij de verkoper; hetzelfde geldt voor ‘het verleden’ van het bedrijf en daarmee samenhangende (fiscale) claims.

Het grootste deel van bedrijfsoverdrachten in het MKB zijn aandelentransacties. De belangrijkste reden is dat de verkoper dit als harde eis op tafel legt. Zeker een verkoper met geduld of met een gewild bedrijf kan zich zo’n houding permitteren. Daarnaast gaan kopers – nadat ze de voor- en nadelen hebben afgewogen – vaak overstag vanwege de lagere transactieprijs of omdat ze geen zin hebben in het administratieve gedoe rondom een activa-transactie.

Wat zijn jouw doelstellingen?

Uiteraard wil je jouw bedrijf in één klap verkopen tegen een behoorlijk goede prijs in cash, waarvan de Belastingdienst zo weinig mogelijk euro’s afsnoept. Maar in de praktijk zul je waarschijnlijk (flink) wat water bij de wijn moeten doen en duurt het proces langer dan een paar maanden. Maak een overzicht van de belangrijkste doelstellingen aan de hand van de volgende vragen en bepaal welke doelen voor jou het zwaarst wegen:

Persoonlijke doelen

• Is de overdracht ingegeven door een gebeurtenis die om een bepaald bedrag vraagt?
• Wil je het bedrijf binnen de familie houden?
• Wil je zo snel mogelijk het bedrijf verkopen?
• Wil je een zo hoog mogelijke opbrengst?
• Wil je de opbrengst ineens ontvangen?
• Wil je de opbrengst in cash ontvangen?
• Wil je jouw volgende levensfase financieren met de opbrengst?

Zakelijke doelen

• Wil je in operationele zin betrokken blijven?
• Wil je in financiële zin betrokken blijven?
• Wil je als adviseur betrokken blijven?
• Wil je de continuïteit van het bedrijf bewaken?
• Wil je de werkgelegenheid van medewerkers garanderen?
• Wil je dat het bedrijf de naam behoudt?
• Wil je dat het bedrijf op dezelfde locatie blijft?
• Maakt het je uit wat er met het bedrijf gebeurt na de verkoop?

Wanneer je jouw opgeschreven doelstellingen terugleest, kun je concluderen dat sommige belangen met elkaar in tegenspraak zijn. Ben je bijvoorbeeld bereid een 20 procent lagere verkoopopbrengst te accepteren als je jouw bedrijf hierdoor zes maanden eerder verkoopt? Het is een illusie om te denken dat je al jouw doelstellingen behaalt tijdens de verkoop van je bedrijf. Breng daarom prioriteiten aan in je doelstellingen.

Wat is de waarde van jouw bedrijf?

Het is waarschijnlijk de eerste vraag die je jezelf stelde toen je nadacht over het verkopen van jouw bedrijf: wat is mijn bedrijf waard? Zo gemakkelijk als de vraag is gesteld, zo lastig is hij te beantwoorden. Er bestaat namelijk geen algemeen geldende formule om de objectieve waarde te bepalen. In de loop van de tijd zijn diverse methodieken ontwikkeld om een bedrijf te waarderen en iedere adviseur heeft weer zijn eigen voorkeuren.

Veel bemiddelaars in het MKB hanteren een vuistregel (zoveel maal de nettowinst of zoveel maal de jaaromzet), terwijl professionele business valuators zweren bij de DCF-methode (discounted cashflow). Bij het waarderen van bedrijven zijn grofweg twee benaderingen mogelijk. Bij de accountingbenadering vormen vooral historische cijfers van de onderneming de basis voor de waardering, zoals bij vuistregels het geval is. De economische benadering neemt de toekomstige geldstromen als vertrekpunt, zoals bij de DCF-methode.

Verder is de waarde bijna nooit gelijk aan de prijs die je voor jouw bedrijf kunt krijgen. De overnamemarkt is namelijk bijna nooit precies in evenwicht, net zoals de huizenmarkt. Soms is het een kopersmarkt, soms een verkopersmarkt. Daarnaast verschillende prijs en waarde ook doordat koper en verkoper anders kijken naar het bedrijf, iedere partij vanuit zijn eigen (subjectieve) perspectief.

Maak een persoonlijk exit-plan

Alle succesvolle bedrijfsoverdrachten hebben één overeenkomst; de verkopende ondernemer bereidde zich grondig voor door het opstellen van een exit-plan.

Waarom?

Ten eerste omdat je jouw bedrijf niet in één dag verkoopt: het is lang proces waarin je met drive en doorzettingsvermogen een strategie uitvoert. Ten tweede omdat je met zo’n exit-plan zelf in de driver’s seat zit tijdens het verkoopproces. En ten derde omdat een goede voorbereiding de kans op een succesvolle verkoop van jouw bedrijf aanmerkelijk vergroot.

Zo’n persoonlijk exit-plan bestaat uit de volgende onderdelen:

• De verkoopmotieven
• De belangrijkste doelstellingen
• De inventarisatie van exit-mogelijkheden
• De uitvoering van het exit-plan

Als je al deze vragen hebt beantwoord, ben je als ondernemer klaar voor de verkoop. Dit document is tijdens het hele verkoopproces een belangrijke leidraad. Schrijf het op, print het uit en lees het regelmatig nog eens na. Zo blijf je op koers en verlies je jouw doelen van de bedrijfsverkoop niet uit het oog.

2. Stel jouw verkoopteam samen

Vooropgesteld, het is niet onmogelijk zelf jouw bedrijf te verkopen. Kun je bijvoorbeeld gerust drie tot zes maanden weinig tijd aan de onderneming besteden, zonder dat jouw bedrijf eronder lijdt, dan kun je veel taken zelf uitvoeren. Via Brookz zijn al duizenden succesvolle deals tot stand gekomen, waarbij de verkoper zelf op zoek is gegaan naar een koper door een anoniem verkoopprofiel op Brookz te plaatsen.

Daarnaast brengt het inschakelen van adviseurs kosten met zich mee. Voor een accountant, business valuator, fiscalist of jurist betaal je al snel 150 tot 250 euro per uur. En als je het hele traject door een overnameadviseur laat begeleiden, betaal je naast hun uurtarief vaak ook nog een succesfee van 1 tot 3% over de transactiewaarde. Afhankelijk van de omvang van de transactie en het aantal adviseurs dat je inschakelt, moet je al gauw rekenen op een bedrag tussen de 50.000 en 100.000 euro.

Vanwege dit kostenplaatje is het voor bedrijven met minder dan 1 miljone euro omzet vaak niet rendabel genoeg om een adviseur in te schakelen voor het volledige traject. Echter is het wel goed mogelijk om een adviseur in te schakelen voor specifieke diensten als een bedrijfswaardering of het opstellen van een verkoopovereenkomst.

Maar jouw bedrijf verkopen is een delicaat proces, waarbij een kleine fout voor grote consequenties kan zorgen. Mocht het financieel mogelijk zijn, is het daarom vaak verstandig een of meerdere deskundigen erbij te betrekken, waarmee je jouw eigen verkoopteam gaat formeren.

Kort gezegd heb je drie type adviseurs nodig:

• Iemand die de deal zelf maakt (overnameadviseur, met ondersteuning van accountant)
• Iemand die de deal wettig maakt (advocaat)
• Iemand die de deal lucratief maakt (belastingadviseur) 

Accountant

Waarschijnlijk heb je al een accountant, waarmee je een jarenlange relatie hebt. Het voelt vertrouwd om te sparren met de persoon die jouw bedrijf cijfermatig van binnen en buiten kent. Het ligt voor de hand om als eerste aan deze vertrouwenspersoon te denken als je jouw bedrijf wilt verkopen. Toch is het verstandig om je accountant kritisch te beoordelen. Heeft hij ervaring met bedrijfsoverdrachten? Weet hij hoe het overnamespel gespeeld wordt?

Deze expertise ontbreekt vaak bij een accountant, waardoor hij voornamelijk een ondersteunende rol heeft tijdens de bedrijfsverkoop. Voel nooit een morele verplichting met jouw huidige accountant in zee te gaan voor het volledige proces, daarvoor zijn je belangen te groot. Daarnaast kan je accountant een klant verliezen als je jouw bedrijf verkoopt. Het is daarom dus de vraag of dit jouw sparringpartner moet zijn tijdens het verkoopproces.

Overnameadviseur

De meeste overnames worden begeleid door een overnameadviseur. Als intermediair neemt hij je veel werkzaamheden uit handen, zodat jij je - niet onbelangrijk - kunt blijven concentreren op je bedrijf. Zij vervullen een centrale rol in het verkoopproces, omdat ze meerdere disciplines beheersen. Zo hebben ze verstand van financiële, fiscale en juridische zaken, kunnen onderhandelen en waar nodig andere adviseurs uit hun netwerk inschakelen. Bovendien regisseert de overnameadviseur het proces aan de hand van een tijdschema met strakke deadlines

Overnameadviseurs komen voor in vele variaties. Grote accountantskantoren beschikken vaak over een aparte afdeling voor bedrijfsovernames (‘corporate finance’) in het MKB, maar daarnaast zijn er enkele honderden overnameadviseurs actief, van landelijk netwerk tot éénpitters. Het is geen beschermde titel - iedereen kan zich overnameadviseur noemen - dus wees kritisch.

Advocaat

Bij het opstellen van de koopovereenkomst zijn meestal gespecialiseerde advocaten betrokken. Het precies formuleren van vrijwaringen en garanties is vakwerk. Maar advocaten zitten vaak ook al eerder aan tafel: bij het opstellen van de intentieverklaring (letter of intent) en het boekenonderzoek (due diligence). In dit vroege stadium wordt door de verkoper soms kapitale fouten gemaakt. Bijvoorbeeld als er een fiscale vrijwaring wordt afgesproken in de LOI, die verstrekkende gevolgen kan hebben. Een advocaat kan dan nog weinig doen in een latere fase, omdat de koper dan zegt: dat is in strijd met de LOI.

Hoewel financieel adviseurs een deel van het juridisch werk in het voortraject naar zich toe trekken, erkennen zij dat advocaten met de juiste ervaring onmisbaar zijn. Overnames is niet voor niets een echt specialisme. Met hun praktijkervaring kennen transactie-advocaten alle varianten van oplossingen. Voor een deel is dat gestandaardiseerde argumentatie die iedereen in het wereldje kent. Maar een goede advocaat kan in het concrete geval creatieve oplossingen verzinnen.

Belastingadviseur

In het gehele verkoopproces – vanaf de eerste voorbereiding tot het sluiten van de deal – spelen fiscale zaken een belangrijke rol. Door te kiezen voor de juiste constructies bespaar je veel geld. Valkuil van verkopende ondernemers is dat ze vaak in een te laat stadium denken aan fiscale aspecten, soms zelfs vlak voor het zetten van de handtekening onder het contract. De belastingadviseur heeft dan weinig mogelijkheden meer om de juiste fiscale structuur op te tuigen of op een andere wijze de belastingdruk te verminderen.

Business valuator

Wil je er zeker van zijn dat je een kwalitatief goede bedrijfswaardering ontvangt, zoek dan naar een waarderingsexpert die de titel Register Valuator (RV) voert. Ook sommige overnameadviseurs hebben deze titel, die er garant voor staat dat de desbetreffende adviseur een gecertificeerde waarderingsspecialist is die is aangesloten bij een professionele beroepsorganisatie.

3. Jouw bedrijf verkoopklaar maken

Ondernemers die strategisch hun bedrijf verkoopklaar maken, hebben veel meer kans op een succesvolle overname. Omdat je dit vermoedelijk voor de eerste keer doet, geven we op hoofdlijnen weer hoe je maximale waarde creëert.

Een goede methode is het opstellen van een businessplan, maar dan gefocust op de exit: het exit-plan. Per bedrijfsonderdeel, zoals bijvoorbeeld sales, marketing, technologie, finance, management, beschrijf je de verbeteringen die nodig zijn om jouw bedrijf aantrekkelijker te maken voor een koper. In het plan is een vaste paragraaf opgenomen over de exit. Hierin voorspel je wanneer je jouw bedrijf denkt te verkopen en binnen welke prijsrange. Door het plan elk kwartaal bij te werken, heb je steeds een actueel inzicht in de ‘verkooprijpheid’ van jouw bedrijf.

Lijst met potentiële kopers 

Schrijf alle namen op van kopers voor wie jouw bedrijf mogelijk interessant is. Dit kunnen concurrenten zijn die op zoek zijn naar vergroting van hun marktaandeel. Of bedrijven die iets missen in hun portfolio, bijvoorbeeld een bepaalde dienst of technologie, en via jouw bedrijf de achterstand snel inlopen. Ook voor buitenlandse partijen die in één klap toegang willen tot de Nederlandse markt, kan jouw bedrijf interessant zijn. Andere mogelijkheden zijn investeerders, het zittende management of MBI-kandidaten. 

Bepaal voor al deze partijen wat jouw bedrijf interessant maakt. Wat heb je hen te bieden? Denk aan technologie, kennis, interessante klanten, inkoopvoordelen, productiefaciliteiten en patenten. Noteer ook wat je hen (nog) niet te bieden hebt. Maak vervolgens op basis van al deze gegevens een lijst met overnamekandidaten en zet jouw favoriete partijen bovenaan en minst favoriete onderaan. Elk kwartaal, tijdens het updaten van jouw exit-plan, loop je het lijstje nog even kritisch door.

Waardecreatie

Alle stappen die in het exit-plan worden gezet, dienen uiteindelijk hetzelfde doel: waarde creëren. De waarde van een bedrijf wordt door twee factoren bepaald: de vrije kasstromen en het risicoprofiel. Door deze twee factoren te beïnvloeden, oefen je direct invloed uit op de waarde van jouw bedrijf.

• Vrije kasstromen: je kunt de vrije kasstromen van jouw bedrijf op drie manieren beïnvloeden, namelijk door het optimaliseren van het werkkapitaal, het beheersbaar houden van de kosten en simpelweg de omzet verhogen. 
• Risicoprofiel: een ander aspect bij de waardebepaling is het risicoprofiel. Hoe hoger het ingeschatte risico van jouw bedrijf, hoe lager de koper jouw bedrijf zal waarderen. Met andere woorden: als je waarde wilt creëren, moet je het risicoprofiel zien te verlagen. Denk dan bijvoorbeeld aan jezelf overbodig maken, het managementteam versterken, meer voorspelbare omzet binnenhalen en het beter spreiden van klanten.

4. Zoeken en vinden van een koper

Het is één van de eerste vragen die bij je opkomt wanneer je nadenkt over een eventuele bedrijfsverkoop: wie zou mijn bedrijf kunnen kopen? Er zijn grofweg drie categorieën kopers, met allemaal hun eigen voor- en nadelen:

• Management buy-in: Bij een management buy-in (MBI) neemt een buitenstaande (particulier) jouw bedrijf geheel of gedeeltelijk over.
• Management buy-out: Bij een management buy-out (MBO) draag je jouw bedrijf over aan een of meerdere werknemers binnen de onderneming.
• Strategische overname: Bij een strategische overname verkoopt je jouw bedrijf aan een ander bedrijf. Dat kan een directe concurrent zijn, een strategische partij of een financiële partij.

Informatiememorandum

Voordat je daadwerkelijk op pad gaat om een koper voor jouw bedrijf te vinden, stel je eerst een informatiememorandum op. Net zoals je voor de verkoop van jouw producten en/of diensten een informatieve brochure voor klanten hebt, moet er ook voor de verkoop van jouw bedrijf een verkoopbrochure komen. Dit document is voor serieus geïnteresseerde kopers een eerste kennismaking met jouw bedrijf. 

Hoewel ieder informatiememorandum er anders uitziet qua vorm en inhoud, komt het volgende meestal aan de orde: 

• Geschiedenis en achtergrond van het bedrijf
• Activiteiten van het bedrijf en de markt 
• Klantprofielen en omzetsegmentatie 
• Financiële kengetallen en samenvatting van jaarrekeningen 
• Prognoses voor de toekomst van het bedrijf
• Juridische structuur en eigendomsverhoudingen organisatiestructuur en personeelsbestand
• Overige zaken, zoals huisvesting, bedrijfsmiddelen, intellectueel eigendom, rechtszaken of prijzen/awards/ keurmerken
• Reden voor bedrijfsverkoop en voorwaarden, zoals wat wordt verkocht, wanneer wordt het verkocht, tegen welke prijs wordt het verkocht, op welke manier moet betaald worden en eventuele betrokkenheid verkoper na overdracht 

Kopers vinden

Een goede manier om kopers te werven is het plaatsen van een samenvatting van jouw informatiememorandum op Brookz. Op de website kun je een anoniem verkoopprofiel plaatsen. Geïnteresseerde kopers en ook veel fusie- en overnameadviseurs speuren door deze database om een geschikt bedrijf te vinden. Het grote voordeel is dat je bij Brookz altijd anoniem blijft; je beslist zelf wanneer en welke informatie je beschikbaar stelt.

5. Onderhandelen, garanties en vrijwaringen

De gesprekken met potentiële kopers hebben één partij opgeleverd met wie je graag verder het verkooptraject ingaat. Vervolgens doet de koper een uitgebreid boekenonderzoek om te controleren of alles klopt zoals in het informatiememorandum wordt weergegeven. Het ligt voor de hand dat je niet zomaar de onderhandelingen ingaat. Over een aantal zaken moet je vooraf nadenken en een positie innemen.

Bepaal het minimale bedrag

Stel eerst een duidelijke limiet. Wat is het minimale bedrag dat je voor jouw bedrijf wilt ontvangen? Wees wel realistisch. Baseer jouw limiet op hoe het bedrijf er op dit moment voorstaat in winst- en omzetcijfers. Wijkt het eerste bod van de koper erg veel af van jouw limiet (bijvoorbeeld 200.000 euro versus 1 miljoen euro), aarzel dan niet om de onderhandelingen af te breken. In het beste geval komt er een deal uitrollen met slechts een kleine betaling vooraf en een groot onzeker deel in de vorm van een earn-out of lening. De vraag is of je daar echt blij van wordt.

Wees altijd bereid de verkoop af te blazen

Zorg dat je nooit afhankelijk wordt van de deal, zelfs als je middenin een echtscheiding zit en het geld hard nodig heeft. Wees altijd bereid de deal af te blazen, anders verslechtert jouw onderhandelingspositie. Let ook op het belang van jouw adviseur. Krijgt hij een succesfee bij het slagen van de overname? Dan kunnen jullie belangen weleens niet parallel lopen.

Bepaal jouw doelstellingen

Waarover ben je bereid te onderhandelen? En waarover niet? Voor sommige ondernemers is de bedrijfsnaam heilig. Andere ondernemers willen dat er netjes wordt omgegaan met hun personeel en zeker met enkele trouwe dienaars van het eerste uur. Ze zullen garanties willen van de koper dat deze mensen niet worden ontslagen na de overdracht. Ook een adviseurschap van de ondernemer na de deal kan een harde voorwaarde zijn. Is het niet om hun ‘kindje’ netjes over te dragen, dan wel vanwege de fee die eraan verbonden is.

Zorg dat de koper verliefd wordt op jouw bedrijf

Om jouw bedrijf te verkopen is het belangrijk om de koper tijdens de onderhandelingen verliefd te maken op jouw bedrijf. Dat doe je door een business case te schetsen voor de koper met alle mogelijke groeikansen. Vooral richting strategische kopers werkt dit goed. Laat zien dat jouw bedrijf de koper toegang tot een nieuwe markt oplevert, synergie door inkoopvoordelen of een technologische voorsprong op de concurrentie. Het is voor de koper niet relevant wat het bedrijf waard is als jij het zelf zou voortzetten. Het gaat erom wat het voor hem zelf waard is. Met het schetsen van een business case speel je daarop in.

Naarmate de onderhandelingen vorderen, werkt de verliefdheid van de koper in jouw voordeel. Het wordt voor hem steeds moeilijker om de stekker eruit te trekken, zowel mentaal als vanwege de gemaakte kosten. Op zo’n moment is de positie van de koper zwak. Hij zal sneller bereid zijn om die laatste kloof tussen vraag- en biedprijs te overbruggen. Een goede adviseur zal de koper echter behoeden voor een onverantwoorde deal. Want wat voor jou geldt, geldt ook voor de koper: beter geen deal dan een slechte deal.

Wie noemt als eerste de prijs?

Wie komt met het eerste bod? Het is gebruikelijker dat degene die de ander benadert als eerste een prijs noemt. Als jouw adviseur de overnamemarkt actief benadert met jouw bedrijf, zul je als eerste een bedrag noemen, en vice versa als je door een andere partij wordt benaderd voor een overname. Vaak wordt gedacht dat het beter is om de tegenpartij met een openingsbod te laten komen. Toch hoeft dat niet zo te zijn. Als je als eerste een bedrag noemt, zal de koper dit waarschijnlijk een te hoog of zelfs belachelijk hoog bedrag vinden. Maar het bedrag is wel genoemd en werkt daarna als ‘anker’, als referentiepunt. Zorg wel dat jouw prijs is onderbouwd, bijvoorbeeld door een waarderingsrapport van een business valuator of door een marktconforme multiplier los te laten op de EBITDA.

Aan het eind van de onderhandelingen komen de juristen aan boord: de bedrijfsverkoop wordt gestructureerd in een verkoopovereenkomst (prijs, financieringsstructuur, aanvullende voorwaarden) en er worden eventueel garanties en vrijwaringen afgegeven door de verkoper.

Garanties en vrijwaringen

Na de prijs en de betalingsvoorwaarden vormen de garanties en vrijwaringen het belangrijkste strijdpunt tijdens de onderhandelingen. Die garanties zijn er niet voor niets. In eerste instantie baseert de koper zich op informatie die hij van de verkoper heeft gekregen. Maar hij weet niet of deze informatie ook betrouwbaar is. Als achteraf blijkt dat de koper schade heeft geleden doordat jij onvolledige of onjuiste informatie hebt verstrekt, kan de koper een claim indienen. In de intentieverklaring worden de garanties meestal in algemene termen geformuleerd.

Onderzoeksplicht

Het opnemen van garanties betekent overigens niet dat de koper mag zitten slapen tijdens de due diligence, integendeel. Wettelijk heeft de koper een onderzoeksplicht: als de koper tijdens het overnameonderzoek te weten komt – of te weten had kunnen komen – dat er een inbreuk op de garanties is of dreigt, dan kan hij daar later ook geen beroep op doen. Als de koper op een concreet risico stuit, is een garantie niet voldoende; hij zal dan een vrijwaring in het contract moeten opnemen.

6. De closing en het leven na de verkoop

Het sluitstuk (de closing) van de bedrijfsverkoop wordt gevormd door het tekenen van alle documenten (koopovereenkomst, leveringsakte) bij de notaris. Met het ondertekenen van de koopovereenkomst is de aandelenoverdracht zelf nog niet geregeld. Hiervoor is een notariële akte van levering vereist. Pas na het passeren van de leveringsakte is de koper de nieuwe eigenaar van de aandelen.

Inschakelen van een notaris

De levering van de aandelen vindt pas plaats als je zekerheid hebt over het ontvangen van de koopsom. De notaris ziet hierop toe. Op de dag van levering stort de bank (of een andere financier zoals een investeerder) van de koper het aankoopbedrag op de derdengeldenrekening van de notaris. Voordat de notaris overgaat tot levering, belt hij de bank om te vragen of het geld inderdaad is binnengekomen.

Bij een activa/passiva-transactie is een bezoek aan de notaris niet vereist; er vindt immers geen overdracht van aandelen plaats. Omdat er vaak grote bedragen met zo’n transactie zijn gemoeid, wordt meestal toch een notaris ingeschakeld. Hij is dan met name belast met het in goede banen leiden van de geldstromen.

Leven na de verkoop

Voor sommige ondernemers is het niet de hele verkoopperiode die er flink inhakt, maar juist het leven na de deal. Wellicht kwam er na het zetten van de handtekening onder de contracten het gevoel van euforie naar boven. Of juist de angst voor het gevreesde zwarte gat. Zoals je jouw bedrijf verkoopklaar maakt, moet je jezelf ook emotioneel verkoopklaar maken. Dit betekent dat je weet hoe je jouw leven na de bedrijfsoverdracht inricht, zowel op zakelijk, persoonlijk als financieel vlak.