Het bedrijf aan jouw personeel verkopen

Het bedrijf verkopen aan jouw eigen medewerkers heeft zo zijn voordelen. Maar denk van tevoren goed over na over een management buy-out.

Waarom verkopen aan je personeel?

Er zijn verschillende motieven om te kiezen voor een management buy-out. Bij beursgenoteerde bedrijven gaat het vaak om het verkopen van een onderdeel dat niet langer tot de kernactiviteiten behoren. In het MKB spelen naast het gunnen ook andere zaken een rol, zegt overnameadviseur Laura Schagen, partner van BuyInside. ‘Ondernemers willen vaak niet het bedrijf aan de concurrent verkopen. Soms uit trots, maar ook om te voorkomen dat de concurrent allerlei vertrouwelijke informatie opvraagt en vervolgens van de deal afziet.’

Daarnaast kan ook het onroerend goed een motief zijn voor een management buy-out. ‘Zo’n ondernemer wil zijn bedrijfspand graag voor een langere periode kunnen verhuren. Bij verkoop van het bedrijf aan eigen medewerkers lukt dat vaak, maar bij een strategische koper is dat soms lastig omdat die synergievoordelen wil behalen en het pand misschien niet nodig heeft.’

Financiering management buy-out

Jaren geleden begeleidde overnameadviseur Willem van den Hoek Ostende de management buy-out van een bedrijfsonderdeel van een groot concern. Het moederbedrijf wilde de activiteiten afstoten en de zittende manager toonde interesse. ‘Die man verdiende tonnen per jaar, dus de financiering zou geen problemen opleveren, zo vermoedde het moederbedrijf. Totdat bleek dat die man op veel te grote voet leefde, compleet met een landhuis en een stal renpaarden. Hij kreeg nog geen euro gefinancierd om het bedrijf te kopen.

Uiteindelijk kwam de bedrijfsoverdracht toch rond met tussenkomst van een participatiemaatschappij, maar het geeft wel aan dat je je niet moet verkijken op iemands financiële mogelijkheden om een bedrijf te kopen. Het is zaak om die zo vroeg mogelijk in te schatten.’

Personeel heeft gunfactor

Het niet rond krijgen van de financiering is het grootste gevaar bij een management buy-out, juist bij de minder grote deals in het MKB, weet Van den Hoek Ostende, directeur-eigenaar van Company Brokers. ‘Vaak heeft een management buy-out met gunnen te maken. De eigenaar gunt het zijn medewerker om zijn bedrijf te kopen, omdat hij het bedrijf mede heeft opgebouwd.

Vervolgens loopt die medewerker helemaal warm voor het plan, totdat blijkt dat hij de financiering niet rond krijgt. Dan heb je als ondernemer een groot probleem. Die medewerker, een sleutelfiguur in het bedrijf, raakt gedemotiveerd en sleept vaak ook de rest van het personeel mee. Want die medewerker is vaak te trots om te zeggen dat hij het niet gefinancierd kreeg en dus vertelt hij dat zijn baas het onderste uit de kan wilde.’ 

De eigenaar wordt daarmee voor een dubbel probleem geplaatst. Niet alleen is een deel van zijn personeel gedemotiveerd, ook neemt kans op zijn bedrijf te verkopen aan andere partijen af. En zeker als de betreffende manager na het afketsen van de bedrijfsovername zijn heil ergens anders zoekt.

Management buy-out vraagt om goede sfeer

Omdat de verkopende ondernemer en de aspirant-koper van het bedrijf elkaar goed kennen, verloopt het proces van bedrijfsoverdracht bij een management buy-out vaak een stuk sneller dan bij andere typen bedrijfsovernames. Maar makkelijker hoeft het niet te zijn. Saillant zijn de onderhandelingen. ‘Emoties kunnen de overhand krijgen’, zegt Van den Hoek Ostende. 

‘Management buy-out kandidaten kunnen altijd dreigen met ontslag en ze weten dat ze daarmee de ondernemer in de problemen brengen. Tegelijkertijd weet de ondernemer hoe sterk iemands positie is. Hij kent diens inkomen en privé-situatie en kan inschatten of het bluf is of niet.

Beter is het om helemaal niet in dit soort discussies verzeild te raken. Als je het spel keihard speelt als ondernemer die zijn bedrijf verkoopt en vecht voor iedere euro, weet je dat je het hard terugkrijgt. Maar als je een sfeer creëert waarin je een medewerker echt iets gunt, dankzij een goede prijs of gunstige voorwaarden, dan word je veel minder snel gechanteerd. Sowieso is het verstandig dat beide partijen zich laten begeleiden door een overnameadviseur, zodat emoties minder snel een rol spelen.’

Goed om te weten: vaak wordt gezegd dat de verkoopprijs bij een management buy-out - wegens de gunfactor - lager uitvalt dan bij bedrijfsverkoop aan een strategische koper. Toch hoeft de verkoper van een bedrijf niet altijd concessies aan de prijs te doen. ‘Een koper van een bedrijf heeft vaak meer belang bij gunstige voorwaarden. Een verkoopprijs van een miljoen met een achtergestelde lening van drie ton is voor banken aantrekkelijker dan een koopsom van negen ton zonder zo’n lening. En dus komt de financiering eerder rond.’

Management buy-out mag niet mislukken

Het allerbelangrijkste, zo besluit Van den Hoek Ostende, is om vooraf een inschatting te maken van iemands financiële mogelijkheden en pas dan te besluiten of je met een medewerker in gesprek gaat. ‘Is het risico op mislukking te groot, kies dan niet voor een management buy-out en zoek een externe, bij voorkeur strategische koper. Want als het fout gaat, is een management buy-out een ramp voor het bedrijf.

Wat je soms ziet, is dat een bedrijf verkocht wordt aan een strategische koper, maar dat de ondernemer zijn medewerkers bedankt door het uitkeren van een extra maandsalaris. Je gunt de bedrijfsovername weliswaar niet aan het personeel, maar je maakt wel een gebaar.’

MBI en MBO als combinatie

Niet alleen een management buy-out, maar ook een management buy-in is een alternatief voor verkoop aan een strategische koper. Steeds vaker komt een combinatie voor van een management buy-in en management buy-out, in jargon heet dat een bimbo, waarbij het eigen management samen met een manager van buiten het bedrijf overneemt.

‘Je ziet het bijvoorbeeld als een ouder mt-lid niet mee wil doen en er binnen het bedrijf geen geschikte persoon is om zijn plaats in te nemen’, aldus Schagen, die management buy-in kandidaten begeleidt. ‘Het komt ook voor dat er een algemeen directeur is, tevens 100 procent eigenaar, met daarnaast een financieel en technisch directeur die geen ‘logische’ algemeen manager zijn.

En dus gaat het bedrijf op zoek naar een algemeen directeur van buiten, meestal een ervaren manager met ondernemersambities. Het is wel verstandig om in dergelijke gevallen de teamleden een persoonlijkheidstest te laten afnemen. Ook voor banken is het goed om te weten dat het team goed bij elkaar past.’