Bij een derde van alle overnametransacties financiert de verkoper een deel van de koopsom zelf via een earn-out én een achtergestelde lening. Daarnaast bedingen kopers en investeerders steeds vaker opschortende voorwaarden waardoor ze een deal alsnog kunnen afblazen.
Dit zijn de belangrijkste uitkomsten van Deal Terms 2026, het jaarlijkse onderzoek van overnameplatform Brookz naar de dealvoorwaarden in koopovereenkomsten van MKB-transacties. Het onderzoek werd dit jaar voor de vierde keer gehouden. Er deden 264 overname-advocaten aan mee, die samen 958 transacties begeleidden in de periode juli 2025 tot en met juni 2026
Aandeel uitgestelde betaling wordt groter
In lijn met de trend van de afgelopen jaren blijft het aantal transacties waarbij de verkoper een deel van de verkoopsom meefinanciert toenemen. Het aandeel transacties met een verkoperslening (vendor loan) steeg naar 30% en het aandeel uitgestelde betaling op basis van toekomstige resultaten (earn out) ging naar 39%. Maar met name het aandeel transacties waarbij sprake was van de combinatie verkoperslening en uitgestelde betaling steeg in vergelijking met vorig jaar fors en ging van 24% naar 33%.
Het gaat bij de uitgestelde betaling bovendien om steeds groter aandelen van het totale koopbedrag. Bij 45% van de earn-outs en 32% van de vendor loans gaat het inmiddels om meer dan een vijfde van de totale koopsom. De meeste earn-outs lopen 6 tot 24 maanden en daarbij is in ruim de helft van alle earn-outs (59%) de EBITDA de belangrijkste grondslag waarop wordt afgerekend.
Minder dealzekerheid
Inmiddels bevatten zeven op de tien koopovereenkomsten (70%) een of meerder opschortende voorwaarden, tegen 65% in 2025. Dat betekent minder dealzekerheid voor de verkoper omdat kopers hiermee de optie hebben om tijdens het transactieproces alsnog van een deal af te zien. Het due diligence-onderzoek is de belangrijkste opschortende voorwaarde 81%).
Daarnaast is bankfinanciering in korte tijd een vaste voorwaarde geworden: van 49% in 2024 naar 72% nu. De MAC-clausule, waarmee de koper kan afhaken bij een wezenlijke verslechtering van het bedrijf, staat in de helft van de gevallen in de opschortende voorwaarden (51%), dat was in 2024 nog 31%.
Kopersmarkt verstevigt
Al deze ontwikkelingen leiden ertoe dat de balans in de overnamemarkt in de afgelopen jaren steeds meer is opgeschoven naar de kopers. Volgens 57% van de ondervraagde M&A-advocaten was er de afgelopen zes maanden sprake van een kopersmarkt. En twee derde van alle advocaten verwacht dat kopers ook het komende half jaar de sterkste onderhandelingspositie hebben.
Volgens Peter Rikhof, oprichter van Brookz, is de groei van de combinatie earn-out en vendor loan het logische gevolg van die verschuiving. ‘De prijzen in de MKB-overnamemarkt liggen nog altijd op een hoog niveau. Kopers zijn bereid die prijs te betalen, maar alleen als de verkoper meedraagt in het risico. Wie als verkoper een deel van de koopsom laat staan en laat afhangen van toekomstige resultaten, laat zien dat hij in zijn eigen bedrijf gelooft. Voor veel deals is dat inmiddels de sleutel om tot een akkoord te komen.’
