Due diligence onderzoek: betekenis + checklist

Een due diligence onderzoek is onmisbaar bij een bedrijfsovername. Bekijk de checklist en ga goed voorbereid te werk.

12 oktober 2021, Wietze Willem Mulder, Brookz

Bij een bedrijfsovername is het uitvoeren van een due diligence-onderzoek vaste prik. De koper is de partij die dit onderzoek laat uitvoeren, om te beoordelen of het een verstandige koop zal zijn of niet. Maar wat houdt dit onderzoek exact in?

De betekenis van due diligence

In het Nederlands betekent de term letterlijk ‘gepaste zorgvuldigheid’ en dat is natuurlijk op zijn plaats bij een bedrijfsovername. In de praktijk komt het erop neer dat er een boekenonderzoek wordt uitgevoerd door de kopende partij. Elke verkoop, overname of fusie is anders en de emoties lopen hoog op. Daarom is een boekenonderzoek ideaal, want hiermee wordt er naar de feiten gekeken.

Wat is het doel van due diligence? 

Het doel is de risico’s in kaart te brengen. De koper baseert zich grotendeels op gegevens die de verkoper heeft aangereikt. Maar voordat een koper een handtekening zet, wil hij precies weten wat hij koopt. Misschien zijn de cijfers wel opgepoetst nadat ze uit het systeem kwamen rollen? Misschien is er wel degelijk kans op naheffing van de Belastingdienst? Om op die vragen antwoord te krijgen, voert de koper een due diligence uit.

De verkoper heeft een mededelingsplicht, maar de koper heeft tegelijkertijd ook een onderzoeksplicht. Beide partijen zijn verantwoordelijk voor het delen van relevante gegevens om de uiteindelijke onderhandelingen tot een goed einde te brengen. Mocht de koper niet voldoende tijd en aandacht besteden aan het boekenonderzoek, dan kan hij eventuele schade niet verhalen op de verkoper en kan dit zijn rechtspositie aantasten. Het is dus essentieel dat er niet zomaar iets wordt afgestreept, maar dat een koper zorgvuldig handelt. De communicatie tussen koper en verkoper moet transparant zijn en gebaseerd op feiten, maar het is aan de koper om de juiste vragen te stellen. 

Hoe ziet de due diligence-checklist eruit?

Het boekenonderzoek gaat verder dan enkel het beoordelen van de financiële situatie. Men kijkt ook naar de commerciële aspecten, het IT-gedeelte, maar ook de juridische en fiscale staat van de onderneming. Is alles goed geregeld en voldoet het aan de wettelijke vereisten? Je zou het onderzoek kunnen indelen in de volgende categorieën:

  • Basisgegevens van de onderneming. Denk aan persoonsgegevens van aandeelhouders, gegevens van de directeuren en managers, specificaties van de aandelen en een organogram. Ook standaarddocumenten, zoals uittreksels van de KvK, statuten en overeenkomsten dien je aan te leveren.
  • Financiële gegevens, zoals specificaties van de boekhouder en accountant, belastingaangiftes, overzicht van eventuele schulden, huur- en/of koopovereenkomsten, leasecontracten.
  • Lopen er rechtszaken of zijn er vermoedelijke claims?
  • Wat zijn de bezittingen en eigendom van het bedrijf? Bestaan er ook leasecontracten? Hoe staat het met de inventaris en de voorraad?
  • Intellectueel eigendom. Zijn er patentaanvragen, trademarks? Hoe staat het met geheimhoudingsverklaringen?
  • Een complete lijst met gegevens van het personeel, zodat de koper kan zien wie er in dienst is voor hoeveel uur en wat de arbeidsvoorwaarden zijn. Alle arbeidsovereenkomsten, bonusregelingen, verzekeringen, pensioenpremies en opdrachten aan derden moeten op tafel komen.
  • Overige zaken, zoals sales activiteiten, marktonderzoek, klantgegevens van de laatste jaren, concurrentieanalyse.

Heronderhandelen

Kleinere tegenvallers in het boekenonderzoek geven de koper munitie richting de verkoper om de koopsom te verlagen of de garanties en vrijwaringen aan te scherpen. Zie een due diligence echter niet primair als een instrument om te onderhandelen over de koopsom. Ongetwijfeld zullen er prijsverlagende zaken zijn, maar vaak is in de intentieverklaring overeengekomen onder welke voorwaarden een verlaging van de koopsom aan de orde is. De prijsonderhandelingen zal een koper vooral voorafgaand aan het overnameonderzoek moeten voeren.

Afblazen van de deal

Als de due diligence grote tegenvallers of onaangename verrassingen aan het licht brengt, kan dat aanleiding zijn voor een koper om de overname te annuleren. Toch komt dit in de praktijk niet zo vaak voor. Het proces is al ver gevorderd en zowel koper als verkoper hebben veel tijd en energie in de overname gestoken. Ze willen er het liefst met elkaar uitkomen. Als het dan toch afketst, heeft dat meestal een financiële oorzaak: de cijfers zijn aanvankelijk rooskleurig voorgespiegeld door de verkoper, maar blijken later tegen te vallen. Of de orderportefeuille is angstvallig leeg vlak voor de overname, waardoor de koper koudwatervrees krijgt en zich terugtrekt.

Ook komt het voor dat het koopproces simpelweg te lang duurt, waardoor de verkoper geïrriteerd raakt en de chemie langzaam verdwijnt: de verkoper gunt de koper de transactie niet meer, gaat op z’n strepen staan, stelt harde deadlines en zal desnoods de deal laten afketsen om op zoek te gaan naar een nieuwe kandidaat.


Wietze Willem Mulder
Wietze Willem Mulder, Brookz

Wietze Willem Mulder is Content Manager bij Brookz. Hij studeerde journalistiek aan de Christelijke Hogeschool Windesheim en schreef voor zakelijke titels als FEM Business, Sprout, De Ondernemer en Management Team. Tevens is hij co-auteur van de handboeken Hoe koop ik een bedrijf? en Hoe verkoop ik mijn bedrijf?.

Bedrijf overnemen?

Ben je als ondernemer op zoek naar een bedrijf om over te nemen of als investeerder om te participeren in een bedrijf? Bekijk dan alle actuele bedrijven te koop aangeboden op Brookz!

Adviseur Zoekmachine

Keuze uit ruim 250 kantoren met specialisme in bedrijfsovername, waardebepaling, fiscaal/juridisch advies, corporate recovery, financiering en mediation.

Ontvang het nieuwste bedrijvenaanbod

Brookz heeft het grootste en meest actuele bedrijvenaanbod van Nederland. Schrijf je nu in en ontvang de nieuwste verkoopprofielen in je inbox. Zo ben je altijd als eerste op de hoogte van interessante overnamekansen!

Gerelateerde artikelen

Belangrijke aandachtspunten voor het boekenonderzoek

Om tot een geslaagde verkoop van je bedrijf te komen, is het voor een verkoper van belang om zich goed voor te bereiden op het boekenonderzoek.

lees meer >

Cultuurmanagement als succesfactor bij een overname

Een overname van een bedrijf kan bepaalde synergievoordelen opleveren. Maar wat als er binnen de twee bedrijven een andere cultuur heerst?

lees meer >

Levert spanning in de wereld ook spanning in de overnamemarkt op?

De wereld zit momenteel vol onzekerheden. Zorgt dit ook voor minder deals, terughoudendheid bij kopers en verkopers, minder interesse bij investeerders en lagere waarderingen en overnameprijzen?

lees meer >