Ieder jaar zijn vele duizenden ondernemers op zoek naar een opvolger voor hun bedrijf. Bedrijfsopvolging is een complex vraagstuk en vaak een proces dat al snel meer dan een half jaar duurt.
Bedrijfsopvolging binnen de familie gaat meestal een stuk sneller dan wanneer er een externe opvolger moet worden aangetrokken. Ook wanneer een concurrent uit de markt de kandidaat-opvolger is, duurt het proces meestal langer dan bij een overname binnen de familie. Aan iedere type opvolging door je bedrijf te verkopen zijn zowel voor- als nadelen.
Type kopers bij bedrijfsopvolging
Er zijn grofweg drie verschillende type kopers die in aanmerking komen voor jouw opvolging:
1. Management buy-in
Bij een management buy-in (MBI) neemt een onbekende particulier van buiten jouw bedrijf het stokje over. Hoewel een management buy-in door veel verkopers tot enkele jaren geleden als een soort laatste strohalm werd gezien, wint deze transactievorm de laatste tijd aan populariteit.
Voordelen:
+ identiteit, cultuur en bedrijfsnaam blijft behouden
+ frisse wind door bedrijf
+ makkelijker concurrentiegevoelige informatie prijsgeven
Nadelen:
- voor financiering afhankelijk van bank, investeerder en/of verkoper
- inwerkperiode, vooral bij branchevreemde MBI’ers
- soms weinig ervaring met ondernemen in MKB
2. Management buy-out
Bij een management buy-out (MBO) draag je jouw bedrijf over aan één of meerdere werknemers binnen uw onderneming. Vaak gaat het om de tweede man, een manager die de leiding heeft over een divisie van de onderneming of het huidige managementteam (het tweede echelon).
Voordelen:
+ relatie tussen koper en verkoper
+ werknemer kent bedrijf, klanten en leveranciers
+ vaak snellere bedrijfsoverdracht
Nadelen:
- goede werknemer niet altijd goede ondernemer
- beperkte financiële (eigen) middelen
- ontevreden werknemer na mislukte overdracht
Een speciale vorm van een management buy-out is de overdracht van het familiebedrijf. De zoon, dochter, neef, nicht of ander familielid is vaak al werkzaam binnen het bedrijf of doet ervaring op bij een andere onderneming om later terug te keren als opvolger. Hoewel het vroeger vanzelfsprekend was dat (één van de) kinderen het familiebedrijf overnam, is er tegenwoordig steeds minder interesse voor familieopvolging. De nieuwe generatie ondernemers start liever zelf een bedrijf dan in de voetstappen van de ‘oude heer’ te treden.
Voordelen:
+ continuïteit van bedrijf gewaarborgd
+ relatie tussen koper en verkoper
+ voorbereiding opvolging kan vroeg beginnen
Nadelen:
- geen objectieve beoordeling van kwaliteiten opvolger
- doorgaans lagere verkoopprijs
- onrust binnen familie na mislukte overdracht
3. Strategische overname
Bij een strategische overname verkoop je jouw bedrijf aan een ander bedrijf. Dat kan een directe concurrent zijn, een strategische partij of een financiële partij.
Iedere ondernemer kijkt met een schuin oog naar de concurrentie. Voor een concurrent is jouw bedrijf wellicht een interessante overnameprooi. Deze koper wil zijn eigen marktpositie versterken door synergievoordelen, omdat de andere onderneming een nieuwe technologie heeft ontwikkeld, om klanten een breder assortiment te bieden of om een hogere korting te bedingen bij een groter inkoopvolume.
Een nieuwe markt heeft hoge toetredingsdrempels voor een bestaand bedrijf. Een slimme manier om toch toegang tot die markt te verkrijgen, is het kopen van een bedrijf in die branche. De kopende onderneming (strategische koper) hoeft dan niet te vechten voor klanten, omzet en een stukje marktaandeel, maar koopt een al ‘rijdende trein’.
Voordelen:
+ hogere verkoopprijs door verwachte synergievoordelen
+ korte tot geen inwerkperiode door bekendheid met branche
+ grote kans op cash
Nadelen:
- identiteit, cultuur en bedrijfsnaam verdwijnt door integratie
- concurrentiegevoelige informatie prijsgeven
- soms geen serieuze koper, maar slechts ‘kijker-in-de-keuken’
Een investeerder is altijd geïnteresseerd in bedrijven met veel groeipotentie. Voor ondernemingen in het midden- en kleinbedrijf is deze koper vaak een investeringsmaatschappij. Deze investeerder zal niet snel het bedrijf zelf gaan leiden. Daarom gaan dit soort deals vaak in combinatie met een overname in de vorm van een management buy-in/buy-out of de investeringsmaatschappij komt zelf met een MBI’er/MBO’er op de proppen.
Voordelen:
+ voldoende liquide middelen
+ geen inwerkperiode
+ grote kans op cash
Nadelen:
- zien bedrijf als cashcow
- willen dat de ondernemer aanblijft
Bedrijfsopvolgingsregeling of bedrijfsopvolgingsfaciliteit
De Bedrijfsopvolgingsregeling (BOR) wordt ook wel de bedrijfsopvolgingsfaciliteit (BOF) genoemd. Je kunt bij de Belastingdienst gebruik maken van de bedrijfsopvolgingsregeling wanneer je een bedrijf erft of krijgt geschonken, en deze voortzet. Je betaalt dan minder of geen belasting. Zet je het bedrijf niet voort, dan moet je erf- of schenkbelasting betalen over de waarde van het bedrijf. Op de website van de Belastingdienst lees je hoe je van deze bedrijfsopvolgingsregeling gebruik kunt maken.
Als je de keuze hebt gemaakt om een opvolger te zoeken voor je bedrijf, dan begint een langdurig proces. Een proces dat als erg intensief wordt ervaren, omdat je een stukje van jezelf uit handen gaat geven, waaraan je jaar in jaar uit hebt gewerkt. Met dit korte stappenplan bedrijfsopvolging helpen we je op weg naar een succesvolle opvolging.
Stap 1: De voorbereiding
Denk tijdig na over de toekomst van je bedrijf. Hoe lang wil je als ondernemer nog aan het roer staan? Zie je een vroegpensioen voor je of blijf je tot ver na deze leeftijd de touwtjes in handen houden? En hoe ziet jouw leven zonder bedrijf eruit? Welk vermogen heb je daarvoor straks beschikbaar? Bij bedrijfsopvolging binnen de familie wil je de opvolger niet de hoofdprijs laten betalen, maar zelf ook niet in de kou komen te staan. Laat je hierin goed adviseren.
Maar wie neemt jouw bedrijf straks over? Het kan een zeer emotioneel proces zijn als er meerdere geschikte en welwillende opvolgers zijn binnen de familie. Een mediator kan je helpen om het selectieproces in goede banen te leiden, waardoor familiebanden niet al te veel zullen lijden onder de bedrijfsopvolging.
Stap 2: Waardebepaling en koopovereenkomst
Laat een waardebepaling uitvoeren door een financieel deskundige. Dit is nodig om een goede verkoopprijs te bepalen. Ook voor bedrijfsopvolging binnen de familiekring is dit erg belangrijk. Een gunstige overnameprijs voor de bedrijfsopvolger kan door de Belastingdienst namelijk worden opgemerkt als belastingontwijking.
Naast het afstemmen van de fiscale constructie is het zinvol om te kijken of je een beroep op de Bedrijfsopvolgingsregeling (BOR) kunt doen; hierdoor kun je het bedrijf nagenoeg zonder inkomsten- en/of schenkbelasting laten opvolgen. Leg de verkoopwaarde en andere afspraken over de opvolging vast in een voorlopige koopovereenkomst.
Stap 3: De financiering
De kans is groot dat jouw opvolger externe financiering nodig heeft om het bedrijf te kunnen overnemen. Voor het afsluiten van een lening, maar ook voor een goed overzicht van de ‘as is’-situatie, is het verstandig een due diligence-onderzoek uit te voeren. Zo’n onderzoek geeft een compleet beeld van de toestand van het bedrijf. In combinatie met de waardebepaling kan je opvolger op pad gaan om de financiering rond te krijgen.
Als verkopende partij kun je je opvolger ook financieel ondersteunen in de overnamesom, zoals met een vendor loan, een earn-out of een achtergestelde lening.
Stap 4: Closing the deal
Financiering rond? Dan kunnen jullie de definitieve koopovereenkomst vaststellen. Na ondertekening bij de notaris is de bedrijfsopvolging (rekening houdend met de ingangsdatum) een feit en kan de champagne worden ontkurkt.
Hoewel het stappenplan bedrijfsopvolging op één pagina is verwoord, kent iedere stap veel uitdagingen en gaat er bovendien veel tijd overheen, voordat het champagnetijd is. Begin daarom op tijd en schakel deskundigen in die kunnen helpen met zowel de zakelijke als de emotionele kant. Zo blijft de bedrijfsopvolging voor iedereen een fijn proces.
Begin op tijd
Ongeacht wie jouw bedrijf gaat kopen, is het ontzettend belangrijk om tijdig te beginnen aan je zoektocht naar een geschikte kandidaat. Want alle succesvolle bedrijfsoverdrachten hebben één kenmerk: de ondernemer werkte planmatig naar de verkoop van zijn bedrijf toe. Een gedegen voorbereiding en planning geeft namelijk rust, overzicht en structuur.
