Bedrijf kopen: 6 belangrijke stappen [2022]

Je hebt de beslissing genomen om een bedrijf over te nemen. Dan sta je aan de vooravond van een spannend avontuur en mogelijk een flinke boost van je ondernemerscarrière.

Bij Brookz zien wij dat alle succesvolle bedrijfsovernames één overeenkomst hebben: de ondernemer werkte planmatig toe naar de overname van het bedrijf. Een gedegen voorbereiding en planning geeft namelijk rust, overzicht en structuur.

Dit stappenplan helpt je daarbij: door alle vragen en aandachtspunten uit dit document goed na te lopen en overzichtelijk voor jezelf op een rijtje te zetten. Daarmee vergroot je maximaal de kans op een succesvolle overname van een bedrijf.

Een bedrijf kopen is vaak interessanter dan zelf vanaf scratch een bedrijf starten. Producten, klanten, leveranciers: het is er allemaal al. Het brengt minder risico met zich mee en draagt direct bij aan winst, omzet of het vergroten van marktaandeel. Daarnaast blijkt uit onderzoek dat van alle MKB-bedrijven die worden overgenomen, maar liefst 70% ná de overname beter presteert dan ervoor.

Dit zijn de belangrijkste stappen bij het kopen van een bedrijf:

1. Een zoekprofiel opstellen
2. Bedrijven vinden en evalueren
3. Bepaal de waarde en de prijs
4. De financiering regelen
5. Onderhandelen
6. Maak de deal rond

1. Een zoekprofiel opstellen

Je wilt een bedrijf overnemen, maar waar begin je? Heel eenvoudig: alles begint met het opstellen van een uitgebreid zoekprofiel.

Je weet nog niet precies wat voor bedrijf je wil kopen? Geen zorgen. De meeste ondernemers die hun zoektocht beginnen hebben meestal ook geen idee. Begin daarom met het opstellen van een uitgebreid zoekprofiel dat je de noodzakelijke focus geeft.

Het beantwoorden van de volgende vragen geeft je al een concreter beeld:

• In welke sector of branche zoek je een bedrijf?
• Wat voor type bedrijf zoek je: productie, dienstverlening of handelsbedrijf?
• Welke omvang moet het bedrijf hebben qua omzet en aantal medewerkers?
• In welke regio van Nederland moet het bedrijf bij voorkeur gevestigd zijn?
• In welke (groei-)fase zit het bedrijf: snelle groei, cashcow of turn-around?
• Hoeveel (financieel) risico wil je lopen?
• Op welke termijn wil je een bedrijf overnemen?
• Wil je een 100% overname of een (deel-)belang?

Vervolgens is het belangrijk om de antwoorden op deze vragen een rangorde te geven, gebaseerd op wat voor jou belangrijk is. Als je zo alle zoekcriteria geprioriteerd hebt, maakt dat het zoekproces een stuk overzichtelijker. Zo weet je tijdens je zoektocht op internet heel snel welke profielen wél de moeite waard zijn om op te reageren - en welke niet.

Een ander belangrijk voordeel van een scherp zoekprofiel is dat je ook door potentiële verkopers en overnameadviseurs veel serieuzer genomen wordt. Want als je zelf al niet duidelijk kan maken wat je zoekt zullen verkopende partijen weinig animo hebben om met jou uitgebreid informatie uit te wisselen over hun bedrijf.

2. Bedrijven vinden en evalueren

Je weet wat voor bedrijf je zoekt, maar waar moet je beginnen met zoeken? Er zijn tal van opties en het goede nieuws is: je kunt zelf al meteen online beginnen met je zoektocht.

Vinden

Wie een huis zoekt, vindt op internet vrijwel het gehele aanbod. Maar zo transparant als de huizenmarkt is, zo ondoorzichtig is de overnamemarkt voor bedrijven. Het is daarom zaak om dicht op het vuur te zitten en de juiste contacten aan te boren. Er zijn een aantal informatiebronnen om een interessant bedrijf op het spoor te komen:

• Eigen (ondernemers-)netwerk
• Events, branche- en ondernemersbijeenkomsten
• Online platforms zoals Brookz (zoekprofiel plaatsen)
• Overnameadviseurs
• Banken, accountants, advocaten, etc.
• Koude acquisitie (bellen en/of mailen)

Het is belangrijk je zoekprofiel zo breed mogelijk uit te zetten en op die manier een lijst (longlist) op te bouwen van interessante bedrijven. Want ga er maar vanuit dat je wel 30 tot 50 bedrijven goed moet bekijken voordat je tot een shortlist komt van 2 à 3 concrete overnamekandidaten.

Bedenk ook dat in het MKB een bedrijf je vaak gegund moet worden, want er zijn meestal meerdere kopers voor hetzelfde bedrijf en de prijs is voor de verkoper niet altijd doorslaggevend. Daarom is het goed je altijd in de verkoper te verplaatsen: waarom wil hij het bedrijf verkopen, wat vindt hij belangrijk en hoe kan je daar op inspelen?

Evalueren

De niet-financiële analyse van een bedrijf kun je grotendeels zelf doen. Sterker nog: dat moet je zelf doen, omdat je precies moet weten wat je koopt.

Nu je een bedrijf in het vizier hebt ga je onderzoeken of het bedrijf inderdaad is wat je zoekt. Als je contact zoekt met de verkoper, dan ontvang je bij wederzijdse interesse het informatiememorandum, waarin je veel gegevens vindt over het bedrijf. Hieronder vind je een aantal belangrijke aandachtspunten waar je extra goed op moet letten.

Afhankelijkheid eigenaar
Eén van de belangrijkste vragen waar je antwoord op moet krijgen: hoe bepalend is de eigenaar voor het succes van het bedrijf? Draait alles om hem of haar of heeft hij een managementteam om zich heen verzameld dat in staat is zelfstandig te opereren?

Geheim van het bedrijf
Een succesvol bedrijf doet iets beter dan de concurrentie. Dat kan van alles zijn: prijs, kwaliteit, een sterk merk. Probeer te achterhalen wat het bedrijf uniek maakt, waar de kansen liggen om te groeien en wat de risico’s zijn die het bedrijf bedreigen.

Markt en concurrentie
Opereert het bedrijf in een groeiende, stabiele of krimpende markt? Hoe is de markt verdeeld: zijn er enkele grote spelers of veel kleine? Is de markt lokaal, landelijk of internationaal? En welke toekomstige ontwikkelingen - denk aan wetgeving en technologie - beïnvloeden de sector?

Producten en diensten
Hoe waardevol en onmisbaar zijn de producten van het bedrijf, wat is de toegevoegde waarde? Hoe zit het businessmodel in elkaar? Welke kansen heeft de vorige eigenaar laten liggen en wat kun je zelf toevoegen om groei te realiseren?

Personeel
Kijk kritisch naar je toekomstige medewerkers. Hoe is de opbouw van het personeelsbestand? Welke medewerkers zijn cruciaal voor het succes van de onderneming? En blijven zij ook na een overname?

Klanten en leveranciers
Je koopt liever niet een bedrijf dat afhankelijk is van slechts enkele klanten. Hoe zit het met de spreiding van de afnemers? En hoe kleiner het aantal leveranciers, hoe groter de risico’s voor een bedrijf. Onderzoek niet alleen hoeveel leveranciers het bedrijf heeft, maar ook hoe deze er financieel voor staan en of de afspraken wel goed op papier zijn gezet.

Adviseur inhuren?

Je kunt bij het overnemen van een bedrijf veel zelf doen, maar vooral op het gebied van de financiële analyse en fiscaal/juridische aspecten heb je meestal toch een adviseur nodig. Via de Adviseur Zoekmachine van Brookz vind je snel en eenvoudig de juiste adviseur.

3. Bepaal de waarde en de prijs

Na de financiële en niet-financiële analyses moet je gaan bepalen wat het bedrijf in jouw ogen waard is. En dus wat je (maximaal) bereid bent om er voor te betalen.

De waarde van een bedrijf is de uitkomst van een rekensom. Daarbij speelt het verleden slechts een beperkte rol. Kort door de bocht wordt de waarde van een bedrijf vooral bepaald door wat jij in de toekomst met dat bedrijf denkt te kunnen verdienen. Dit wordt afgezet tegen jouw investering en een inschatting van de risico’s die je denkt te lopen.

Als koper kijk je daarvoor in elk geval naar 3 aspecten:

• Brutowinst: hoeveel winst maakt het bedrijf? Vaak wordt gekeken naar het gemiddelde van de afgelopen 3 jaar.
• Samenstelling omzet: hoe voorspelbaar is de omzet? Gaat het om eenmalige omzet of terugkerende opdrachten? Of nog mooier: vaste abonnementen?
• Afhankelijkheid ondernemer: hoe bepalend is de huidige eigenaar voor het succes van het bedrijf?

De waarde van een bedrijf wordt in de praktijk vaak in een eenvoudige formule uitgedrukt als een factor x de brutowinst. In het MKB ligt die factor, ook wel multiple genoemd, gemiddeld tussen de 4 en 6 keer de brutowinst.

Dus stel: het beoogde bedrijf heeft een gemiddelde brutowinst van 200.000 euro. Dan ligt de indicatieve bedrijfswaarde, afhankelijk van de sector waarin het bedrijf actief is, tussen de 800.000 en 1.200.000 euro.

Om tot een nauwkeurigere waardering te komen, wordt op de waarde van deze indicatieve bandbreedte nog een paar specifieke risicofactoren losgelaten. Naast de genoemde afhankelijkheid van de eigenaar en de samenstelling van de omzet zijn dat:

• Afhankelijkheid van 1 of 2 grote klanten
• Afhankelijkheid van 1 of 2 grote leveranciers
• De marktpositie en de reputatie
• Spreiding van de ondernemersactiviteiten
• Toetredingsbarrières voor nieuwe concurrenten

Van waarde naar prijs

Belangrijk om te weten: waarde en prijs zijn twee verschillende begrippen. Waarde is de uitkomst van een rekensom en vormt meestal het vertrekpunt voor de onderhandelingen. De prijs is wat je als koper uiteindelijk voor het bedrijf betaald.

Om tot een deal te komen zal de koper vaak iets meer betalen en zal de verkoper bereid moeten zijn 'water bij de wijn' te doen. In dit spel spelen verschillende factoren een rol, zoals de financiële positie van de koper, concurrentie van andere kopers, de financieringsmogelijkheden. En niet in de laatste plaats emotie: hoe graag wil de koper en hoe graag wil de verkoper?

Waarde-indicatie

In de Brookz Overname Barometer publiceren we ieder half jaar de gemiddelde multiples voor 12 sectoren. Wil je snel een indicatie van de waarde van een bedrijf? Zoek dan de multiple voor de sector waarin het bedrijf actief is en vermenigvuldig dat getal met de brutowinst. Belangrijk om te weten is dat je de schulden van een bedrijf altijd van deze indicatieve waarde moet aftrekken.

4. De financiering regelen

Als jij en de verkoper de intentie hebben om tot een deal te komen, is het tijd om (of liever al eerder) de financiering van de koop te regelen. Dat gebeurt tegenwoordig veelal via een 'stapelfinanciering'.

Op dit moment willen banken maximaal 50 procent van de totale overnamesom financieren. De andere helft zal dus moeten komen uit jouw eigen middelen en andere financieringsbronnen. Het is van groot belang dat je zo vroeg mogelijk in het koopproces een beeld hebt van jouw financiële plaatje. Het is zonde van de tijd en energie als je maandenlang in gesprek bent met een verkoper, om er dan in de eindfase pas achter te komen dat je de deal vanwege de financiering niet rond krijgt.

Dat betekent dat er in de praktijk een mix van financieringsbronnen nodig is - men spreekt ook wel van stapelfinanciering - om de financiering van de overname te realiseren.

Eigen middelen
Je ontkomt er niet aan om eigen geld in te brengen. Want als jezelf al niet bereid bent om risico’s te lopen, waarom zou een bank of investeerder dat dan wel doen? Financiers verwachten daarom commitment en ze willen dat ook jij pijn lijdt als het niet goed gaat met het bedrijf.

Banklening
De meest voor de hand liggende manier van financieren is een banklening. Een groot voordeel van de bank is dat je de aandelen geheel in eigen bezit houdt en dus geen zeggenschap weggeeft. Bovendien is een banklening goedkoper dan kapitaal van een investeringsmaatschappij, die veel hogere rendementseisen stelt.

Achtergestelde lening
Dit betreft een lening (vaak van de verkoper in de vorm van een vendor loan) waarbij de schuldeiser in het geval van een faillissement wordt achtergesteld bij de andere schuldeisers zoals de bank en overige crediteuren. Als compensatie voor dat risico wordt meestal een hogere rente bedongen.

Earn-out
Bij een earn-out wordt een deel van de koopsom afhankelijk gemaakt van de toekomstige winst of omzet van de onderneming. De koper betaalt bijvoorbeeld direct 1,5 miljoen euro en nog eens drie ton als de winst een bepaald niveau bereikt. Is de winst lager, dan vervalt het extra bedrag of wordt dit naar rato betaald. Deze regeling wordt met name ingezet als de verkoper in de ogen van de koper veel te rooskleurige verwachtingen heeft over de toekomst. Hij is pas bereid om voor deze verwachtingen te betalen als ze ook uitkomen.

Investeerder(s)
In tegenstelling tot financiers verstrekken investeerders geen vreemd vermogen, maar vooral eigen vermogen en achtergestelde leningen. Ze worden daardoor ook mede-aandeelhouder. Investeerders bieden overigens meer dan geld alleen. Vaak beschikken ze over een groot netwerk en over kennis van de markt, waar je als koper je voordeel mee kan doen.

Behalve 'klassieke' constructies als een achtergestelde lening of earn-out zijn er meer mogelijkheden om een deal rond te krijgen met behulp van de verkoper. Steeds vaker vindt een gedeeltelijke overdracht van de aandelen plaats omdat de financiering anders niet rondkomt. In eerste instantie wordt bijvoorbeeld 60 procent gekocht. Het restant gaat vervolgens in de jaren er na gefaseerd over naar de koper.

5. Onderhandelen

Je hebt het beoogde bedrijf doorgelicht en je bent bezig de financiering te regelen. Nu is het zaak om via onderhandeling met de verkoper tot een goede deal te komen.

Als het goed is heb je inmiddels je huiswerk gedaan en door middel van een boekenonderzoek (due diligence) nagetrokken of alle cijfers en beweringen van de verkoper wel kloppen.

De volgende stap bestaat uit het tekenen van een intentieverklaring met een niet-bindend bod van jouw kant. Belangrijke punten die daarin opgenomen moeten worden zijn de koopsom, de dealstructuur en belangrijke garanties. Het ligt voor de hand dat je niet zomaar de onderhandelingen ingaat. Over een aantal zaken moet je vooraf goed nadenken:

Bepaal je limiet
Wat is het maximale bedrag dat je bereid bent voor het bedrijf te betalen? Dit voorkomt dat je - ook als je verliefd wordt op het bedrijf - onverantwoord hoge bedragen gaat bieden.

Bepaal je doelstellingen
Waarover ben je bereid te onderhandelen? En waarover niet? Denk aan de koopsom en de garanties, maar ook aan een adviescontract voor de verkoper, het aanhouden van personeel en het in dienst houden van familieleden. Bedenk ook wat zeker niet bespreekbaar is.

Garanties en vrijwaringen
Naast de prijs en de betalingsvoorwaarden vormen de garanties en vrijwaringen het belangrijkste strijdpunt tijdens de onderhandelingen. Deze garanties en vrijwaringen moeten je beschermen tegen allerlei risico’s en claims uit het verleden.

Wees bereid de verkoop af te blazen
Zorg dat je nooit afhankelijk wordt van de deal. Wees altijd bereid de onderhandelingen af te blazen, anders verslechtert je positie. Beter geen deal dan een slechte deal.

6. Maak de deal rond

Je hebt een akkoord bereikt met de verkoper en de handtekeningen zijn gezet. Dat betekent dat je klaar bent voor de overdracht.

Als de onderhandelingen succesvol zijn afgerond én je hebt de financiering rond, dan is het tijd om bij de notaris de handtekeningen te zetten onder het definitieve koopcontract. Dit wordt ook wel de closing genoemd.

In de koopovereenkomst staat de koopsom, de betalingsvoorwaarden en alle andere afspraken die je met de verkoper hebt gemaakt. Met het ondertekenen van de koopovereenkomst is de aandelenoverdracht overigens nog niet geregeld. Hiervoor is een notariële akte van levering vereist. Pas na het passeren van deze leveringsakte ben je de nieuwe eigenaar van de aandelen (en het bedrijf).

Aandelentransactie
De levering van de aandelen vindt pas plaats als de verkoper zekerheid heeft over het ontvangen van de koopsom. De notaris ziet hierop toe. Op de dag van levering stort de koper het aankoopbedrag op de derdengeldrekening van de notaris. Voordat de notaris overgaat tot levering, belt hij de bank om te vragen of het geld inderdaad binnen is gekomen.

Activa/passiva-transactie
Bij een activa/passiva-transactie is een bezoek aan de notaris niet vereist; er vindt immers geen overdracht van aandelen plaats. Omdat er vaak grote bedragen met zo’n transactie zijn gemoeid, wordt meestal toch een notaris ingeschakeld. Hij is dan met name belast met het in goede banen leiden van de geldstromen.

Na het zetten van alle handtekeningen is het tijd om elkaar te feliciteren en kan de champagne ontkurkt worden!