Het kopen of verkopen van een bedrijf is - zeker als je dat voor de eerste keer doet - een ingewikkeld proces. Een overnameadviseur kan je bijstaan bij jouw bedrijfsovername of bedrijfsoverdracht.
Hoe groter de deal, hoe sneller je professioneel advies nodig hebt. Om kostbare fouten te vermijden, hebben we alle vragen rondom overnameadvies op een rij gezet.
De meeste ondernemers hebben de volgende vragen op het gebied van een overnameadviseur:
- Wat doet een overnameadviseur?
- Welke type overnameadviseurs zijn er?
- Waar heb ik een overnameadviseur voor nodig?
- Wat kost een overnameadviseur?
- Waar moet ik op letten bij het kiezen van een overnameadviseur?
1. Wat doet een overnameadviseur?
Een overnameadviseur is een specialist op het gebied van bedrijfsovernames. Hij (of zij) begeleidt ondernemers bij het kopen of verkopen van een bedrijf. Het beroep van overnameadviseur - ook wel bedrijfsmakelaar, intermediair of bemiddelaar bedrijfsovername - genoemd, is niet beschermd. Dat trekt cowboys aan, zeker in een markt waar het soms om miljoenenbedragen gaat. Wees dus zorgvuldig met het selecteren van een overnameadviseur: vraag naar deals die hij onlangs heeft gesloten en bel de betreffende ondernemers gewoon op. Betere referenties zijn er niet.
Daarnaast zijn er een tweetal ‘beroepsverenigingen’ voor specialisten op het gebied van overname advies: de Beroepsorganisatie voor Specialisten in Bedrijfsoverdracht (BOBB) en de Dutch Corporate Finance Association (DCFA). Wanneer jouw overnameadviseur bij één van deze verenigingen in aangesloten, dan kun je er veelal op vertrouwen dat je met een gekwalificeerde overnameadviseur te maken hebt.
2. Welke type overnameadviseurs zijn er?
Overnameadviseurs komen voor in vele variaties. Grote accountantskantoren beschikken vaak over een aparte afdeling voor bedrijfsovernames (deze worden ‘corporate finance’ genoemd) in het MKB. Maar daarnaast zijn er enkele honderden overnameadviseurs actief, van landelijk netwerk tot éénpitters. Dat betekent echter niet dat het ene beter is dan het andere, want iedere deal is uniek.
Ga bij de keuze voor een adviseur niet te makkelijk af op een ‘grote naam’. Er zijn tal van adviseurs die het vak hebben geleerd bij de grote kantoren en vervolgens hun eigen adviesbureau zijn begonnen. Ze hebben kennis van zaken, hebben veel deals gedaan, zijn betrokken bij hun klanten (want ze zijn zelfstandig ondernemer), hanteren vaak beduidend lagere tarieven én zijn minder geneigd om elk telefoongesprek in rekening te brengen. Eén ding hebben kleine bureaus niet: een vertrouwenwekkende naam. Dat kan helpen als er veel kapers op de kust zijn en je slechts één van de vele geïnteresseerden bent, of als je indruk wilt maken bij de bank. Met een gerenommeerd adviesbureau word je door de verkopende partij nét wat eerder serieus genomen.
3. Waar heb ik een overnameadviseur voor nodig?
Gespecialiseerde overnameadviseurs begeleiden ondernemers tijdens een koop- of verkoopproces. Ze vervullen een centrale rol in het traject, kunnen de vraagprijs op waarde schatten, weten hoe ze moeten onderhandelen, hebben verstand van financiële, fiscale en juridische zaken en kunnen waar nodig andere adviseurs uit hun netwerk bij de koop of verkoop betrekken. Ze bieden één loket. Adviseurs van de andere kopende of verkopende partij doet ook liever zaken met een collega-adviseur dan met een accountant of een zelfstandig opererende ondernemer. Met een collega kunnen ze ’sneller schakelen’ omdat ze min of meer dezelfde taal spreken en weten welke voorwaarden realistisch zijn in de huidige overnamemarkt.
Adviseur bij bedrijf kopen
De meeste adviseurs zitten vooral aan de kant van de verkopende partij, simpelweg omdat daar het geld makkelijker wordt verdiend. Wil je een bedrijf kopen? Zoek dan een overnameadviseur die ervaring heeft in het bijstaan van kopers. Kenmerk van een goede aankoopmakelaar is dat hij proactief is; hij is gewend om cold calls te plegen naar bedrijven die eigenlijk niet te koop staan. Veel adviseurs eisen exclusiviteit: je mag niet met andere bedrijfsbemiddelaars in zee gaan. Wees daar alert op, want het beperkt jouw bewegingsvrijheid.
Wil je een bedrijf kopen? Dan kan een overnameadviseur je helpen met onder andere:
- opstellen zoekprofiel
- vinden/benaderen van bedrijven
- evalueren van bedrijven
- waarde van bedrijf bepalen
- koopprijs samenstellen
- opstellen geheimhoudingsverklaring
- onderhandelen over prijs, voorwaarden en structuur
- arrangeren van financiering
- opstellen intentieverklaring
- onderhandelingen voeren
- inrichten dataroom (due diligence)
- opstellen contracten
Adviseur bij bedrijf verkopen
Een overnameadviseur kan een grote rol spelen bij de verkoop van jouw bedrijf. Het is immers zijn dagelijkse job om koop- of verkoopprocessen te begeleiden. Maar nog veel belangrijker is dat een intermediair je veel werkzaamheden tijdens het verkooptraject uit handen neemt. En dat is wel zo prettig, zo kun je je blijven concentreren op jouw bedrijf en daarmee de bedrijfsresultaten op peil houden. Want soms neemt een bedrijfsverkoop wel meer dan een jaar in beslag, een jaar waarin je niet wilt dat je omzet- en winstcijfers kelderen. Bovendien regisseert een overnameadviseur het proces aan de hand van een tijdschema met strakke deadlines, zodat ook knopen over moeilijke beslissingen worden doorgehakt.
Informeer bij een overnameadviseur ook hoe hij potentiële kopers selecteert, op welke manier hij denkt jouw bedrijf te verkopen en hoe de communicatie verloopt tijdens het proces? Blijf kritisch en vraag door als een adviseur om jouw vraag heen draait. Belangrijk is uiteraard ook of het persoonlijk een beetje klikt met je overnameadviseur. Je trekt namelijk al snel een aantal maanden intensief met elkaar op en dan is het wel zo prettig als je elkaar begrijpt en vooral vertrouwt.
Wil je je bedrijf verkopen? Dan kan een overnameadviseur je helpen met onder andere:
- opstellen exit-plan
- ondersteuning bedrijf verkoopklaar maken
- waarde van bedrijf bepalen
- verkoopprijs samenstellen
- opstellen kopersprofiel
- longlist en shortlist kopers
- opstellen teaser en informatiememorandum
- vinden/benaderen van potentiële kopers
- beoordelen van kopers
- opstellen geheimhoudingsverklaring
- onderhandelen over prijs, voorwaarden en structuur
- opstellen intentieverklaring
- onderhandelingen voeren
- inrichten dataroom (due diligence)
- opstellen contracten
4. Wat kost een overnameadviseur?
Vooropgesteld: overnameadvies is niet goedkoop. En de vraag is of je echt gebaat bent bij ‘goedkope’ bemiddeling. Uiteraard, het is even schrikken als een adviseur zegt dat hij 300 euro per uur kost. Dat is een hoop geld. Maar een ervaren professional, die niets anders doet dan bedrijfsoverdrachten, werkt wél efficiënt. ‘Duur’ overnameadvies kan aan het eind van de rit wel eens goedkoper uitpakken dan een minder ervaren overnamespecialst die 80 euro per uur rekent, maar door gebrek aan ervaring veel zaken moet uitzoeken. Een stuntelige overnameadviseur wekt bovendien irritatie bij de tegenpartij en dat is niet bevorderend voor de totstandkoming van de deal.
Overnameadviseurs hanteren verschillende tariefmodellen. Sommigen werken strikt op urenbasis, anderen op basis van fixed fee. Dat laatste biedt meer houvast, maar kan er ook toe leiden dat de adviseur zijn motivatie verliest als hij zijn uren (die hij in zijn hoofd natuurlijk wel bijhoudt) flink begint te overschrijden. Sommige partijen werken op basis van no cure, no pay.
Sommigen vragen een uurtarief voor al hun werkzaamheden, variërend van 80 tot 300 euro per uur (exclusief btw). Anderen rekenen daarnaast een succesfee over de transactiewaarde van ongeveer 1 tot 5%, al dan niet gestaffeld en al dan niet in combinatie met een uurtarief. Een beetje tricky is de succesfee wel. Als een adviseur optreedt voor een verkoper, zijn beide partijen gebaat bij een hoge verkoopprijs en is het reëel dat de adviseur een deel van de opbrengst krijgt. Treedt de adviseur op voor een koper, dan is dat gedeelde belang er niet. De koper wil een zo laag mogelijke koopsom, terwijl de adviseur juist gebaat is bij een zo hoog mogelijke prijs, omdat zijn vergoeding dan hoger uitvalt.
Beter is het om de adviseur af te rekenen op het onderhandelingsresultaat, bijvoorbeeld dat hij tien procent ontvangt van het verschil tussen de vraagprijs en de uiteindelijke koopsom. Een bijkomend nadeel van een succesfee is dat het kan leiden tot push-gedrag van de adviseur, zeker als hij al lange tijd met jouw koop- of verkooptraject bezig is. Laat je vooral niet opjagen en houd vooral jouw eigen belangen voor ogen.
Naast de genoemde tariefafspraken werken veel overnameadviseurs ook met een retainer fee of upfront fee. Dat is een voorschot dat een ondernemer vooraf moet betalen en dat later wordt verrekend in de eindnota. De retainer is enerzijds bedoeld als dekking van de eerste kosten van de adviseur en anderzijds is het een commitment van de ondernemer aan de koop- of verkoopopdracht.
5. Waar moet ik op letten bij het kiezen van een overnameadviseur?
Uit het onderzoek ‘Hoe goed is uw overnameadviseur?’ van Brookz blijkt dat slechts een kwart van de ondernemers zijn overnameadviseur van harte aanbevelen binnen zijn netwerk. De helft van de ondervraagde ondernemers is neutraal en iets minder dan een kwart zou zijn collega-ondernemers zelfs afraden om zijn adviseur in te schakelen.
Gevraagd naar de belangrijkste selectiecriteria die leiden tot de keuze van een overnameadviseur, wordt het hebben van een persoonlijke klik (25%) het vaakst genoemd. Daarnaast wordt ook gekeken naar de ervaring van de adviseur (19%), zijn specialisatie (15%), de referenties (14%) en zijn netwerk (13%). Opvallend is dat het tarief van de adviseur (9%) slechts een beperkte rol speelt bij de keuze van een overnameadviseur.
Als de ondervraagde ondernemers nog eens opnieuw een overnameadviseur moeten inschakelen, dan is hun grootste leerpunt dat ze de volgende keer meer overnameadviseurs willen spreken voordat ze een definitieve keuze maken.
‘Er wordt vaak op basis van een persoonlijke klik te snel gekozen voor een bepaalde adviseur’, zegt hoofdredacteur Peter Rikhof van Brookz en verantwoordelijk voor het onderzoek. ‘Vervolgens blijkt het in de praktijk lastig te zijn om zo’n samenwerking zomaar weer stop te zetten. Een goede verstandhouding is zeker van belang. Maar ik denk het verstandiger is om eerst met 2 à 3 adviseurs te spreken en vervolgens een selectie te maken op basis van ervaring, netwerk en referenties. Een aardige adviseur is niet per definitie een goede adviseur. Meestal niet zou ik zeggen.’
