Als je een onderneming op het oog heeft om te kopen, dan is een essentieel onderdeel van het aankooptraject het due diligence-onderzoek. Dit ‘boekenonderzoek’ laat zien hoe een onderneming er in de praktijk écht voor staat.
De bevindingen uit het due diligence-onderzoek hebben direct invloed op de koopprijs en overige belangrijke zaken uit de deal. De meerwaarde van het due diligence-onderzoek zit in de bevindingen die voor jou niet meteen zichtbaar zijn, maar een grote invloed hebben op de uiteindelijke koopprijs.
Diepgaand boekenonderzoek voor onderhandeling
Tijdens het due diligence-onderzoek worden alle belangrijke onderdelen van de onderneming grondig geanalyseerd. Denk aan financiële, fiscale, personele en juridische aspecten. De omvang van het onderzoek is afhankelijk van de omvang en complexiteit van de onderneming.
Voor de koper biedt due diligence vooral zekerheid: je wilt precies weten wat je koopt en welke risico’s daarbij horen. Maar ook voor de verkoper helpt het om realistische verwachtingen te scheppen en discussies achteraf te voorkomen. Due diligence is meer dan een controle; het vormt de basis voor goed onderbouwde besluitvorming en onderhandelingen.
Geen grote verrassingen, wél prijsbepalende bevindingen
Een due diligence-onderzoek is niet voor niets een belangrijk onderdeel van het aankooptraject. Het doel is namelijk om als koper alle voor de transactie relevante zaken te weten te komen. Meestal gebruikt de koper de uitkomsten om risico’s af te dekken in de koopovereenkomst, bijvoorbeeld door het opnemen van vrijwaringen. Bovendien kan het onderzoek invloed hebben op de koopprijs, bijvoorbeeld als historische cijfers, normalisaties of andere onderdelen van de koopprijs, zoals cash, debt en nettowerkkapitaalcorrecties, anders blijken dan eerder werd gepresenteerd.
In het ergste geval gaat een transactie niet door, maar dat is zeldzaam. In de praktijk zien we dat transacties niet vaak vastlopen op een grote bevinding uit het due diligence-onderzoek. Juist door een stapeling van kleinere bevindingen die afzonderlijk te overzien zijn, maar samen wel degelijk invloed hebben op de waarde van de onderneming (en dus de koopprijs) en risico’s na overname, ontstaat vaak discussie.
Kleine correcties die doorwerken in de koopprijs
Een typisch voorbeeld van een kleine bevinding met grote impact zit in de toegepaste normalisaties. Bij een verkoop worden cijfers vaak ‘opgeschoond’ om het structurele resultaat te laten zien. In het due diligence-onderzoek toetsen we of dat terecht is. In de praktijk blijken kosten regelmatig als eenmalig te zijn bestempeld, terwijl ze feitelijk terugkerend zijn. Denk aan digitaliseringskosten die na implementatie doorlopen in licenties, of aan bonussen aan personeel of managementvergoedingen die structureel hoger liggen dan eerder aangenomen of na overname van toepassing zullen zijn.
Op zichzelf lijken dit beperkte correcties. Maar omdat de ondernemingswaarde vaak wordt bepaald op basis van een multiple van de winst, werkt elke aanpassing door in de koopprijs. Een correctie van € 40.000 op het resultaat kan bij een multiple van vijf al € 200.000 verschil maken. Het zijn dus juist deze bevindingen uit het due diligence-onderzoek die de waarde van een deal aanzienlijk kunnen beïnvloeden.
Succesvolle deal
Een due diligence-onderzoek is niet wettelijk verplicht, maar is in de praktijk wel cruciaal. Als koper heb je een onderzoeksplicht; als verkoper een informatieplicht. Wie daarin steken laat vallen, loopt juridische en financiële risico’s. Een zorgvuldig uitgevoerd due diligence-onderzoek voorkomt dat discussies pas ná closing ontstaan en helpt om vooraf goede afspraken te maken.
