Geheimhoudingsverklaring (NDA)

Een geheimhoudingsverklaring is een juridisch document dat wordt gebruikt om de vertrouwelijkheid van de informatie die wordt uitgewisseld te beschermen.

28 februari 2023, Wietze Willem Mulder, Brookz

Een geheimhoudingsverklaring, ook wel een non-disclosure agreement (NDA) genoemd, is een juridisch document dat wordt gebruikt bij bedrijfsovernames om de vertrouwelijkheid van de informatie die wordt uitgewisseld te beschermen. 

Het is een contract tussen de koper en de verkoper waarin afspraken worden vastgelegd over het gebruik en de openbaarmaking van vertrouwelijke informatie.

In een geheimhoudingsverklaring staat dat de kandidaat-koper de informatie verstrekt door de verkoper alleen mag gebruiken voor het overeengekomen doel: inschatten of een overname haalbare kaart is voor hem. Over het algemeen wordt in een geheimhoudingsverklaring nog geen exclusiviteit afgesproken: een verkoper is dus vrij om ook met andere gegadigden te spreken.

Inhoud van een geheimhoudingsverklaring

In een goede geheimhoudingsverklaring staan de volgende onderdelen:

  • De verstrekte informatie wordt vertrouwelijk behandeld en wordt jegens derden strikt geheim gehouden;
  • De geheimhoudingsverklaring geldt voor de koper en diens adviseurs of overige ingeschakelde personen;
  • De verkoper wordt schadeloos gesteld als blijkt dat de informatie niet rechtmatig wordt gebruikt;
  • De potentiële koper mag geen werknemers van de verkoper in dienstbetrekking nemen;
  • De potentiële koper mag geen misbruik maken van bijvoorbeeld een klantenlijst of productspecificatie;
  • De geheimhoudingsverklaring geldt niet voor publieke informatie;
  • Neem een zorgvuldig omschreven boete op, koppel hieraan het recht om volledige schadevergoeding te kunnen claimen.

Boete bij schending geheimhoudingsplicht

Wanneer een partij de geheimhoudingsverklaring schendt, dan is er sprake van wanprestatie. Op een dergelijke overtreding staat een boete zoals vastgelegd in de geheimhoudingsverklaring. Het boetebeding geldt voor elke overtreding, maar oplopende bedragen tot € 10.000 per overtreding is absoluut geen uitzondering. 

Een geheimhoudingsverklaring is niet waterdicht, het is vooral een gentlemen’s agreement. Er staan weliswaar boetebepalingen in de verklaring, maar het is vrijwel niet hard te maken dat één van de partijen heeft gelekt uit de verkregen stukken. Maar het is de beste manier om je als verkoper te beschermen tegen vervelende conflicten. Zie het meer als dwangmiddel dan als breekijzer, want de meeste potentiële kopers zijn te goeder trouw.


Wietze Willem Mulder
Wietze Willem Mulder, Brookz

Wietze Willem Mulder is Manager Content bij Brookz. Hij studeerde journalistiek en schreef voor zakelijke titels als FEM Business, Sprout, De Ondernemer en Management Team. Tevens is hij co-auteur van de handboeken Hoe koop ik een bedrijf? en Hoe verkoop ik mijn bedrijf?.

Bestel de nieuwste editie van de Brookz 500!

Vind een geschikte adviseur in deze unieke 'Who is Who' van de Nederlandse overnamemarkt.

De Brookz 500 is de ultieme jaargids met een overzicht van de belangrijkste adviseurs, investeerders, financiers en overige dienstverleners in de Nederlandse MKB-overnamemarkt.

Een handige en waardevolle uitgave die op het bureau van geen enkele ondernemer, investeerder of MBI'er met overname- of verkoopplannen mag ontbreken.

Bestel nu deze waardevolle uitgave van maar liefst 276 pagina's!

Gerelateerde artikelen

Earn-out-regeling: betekenis, voorbeeld, voor- & nadelen

Het komt bij veel overnames ter sprake, maar wordt ook vaak afgeraden. Wat zijn de voor- en nadelen van een earn-out-regeling?

lees meer >

Mediation bij overname of overdracht, wat is dat?

Koper en verkoper hebben een belangentegenstelling bij bedrijfsovername. Mediation kan hierin een rol spelen.

lees meer >

De overnamestrategie van Roland Kahn

Roland Kahn opende in 1979 zijn eerste CoolCat-winkel in Amsterdam. Mede door enkele slimme overnames bouwde hij dit uit tot een internationaal retailconcern met 500 miljoen omzet en 6.000 medewerkers.

lees meer >