Overname eenmanszaak door BV, kan dat?

Gepubliceerd: 14 oktober 2021, geüpdatet: 8 december 2021, Wietze Willem Mulder

Veel ondernemers willen hun eenmanszaak ooit verkopen, maar kan dat eigenlijk wel? Voordat we hier een onderbouwd antwoord op kunnen geven, is het essentieel dat we wat zaken uiteenzetten. De bedrijfsoverdracht van een eenmanszaak door een BV, is dat mogelijk?

Eenmanszaak

Om te beginnen is het handig om te weten wat een eenmanszaak is. Een eenmanszaak is geen rechtspersoon. Dit betekent dat een ondernemer zelfstandig werkt, maar ook privé én zakelijk verantwoordelijk is. Zowel winsten als verliezen werken door in het privéleven. De ondernemer is de enige eigenaar van de eenmanszaak, maar kan wel personeel in dienst nemen.

BV

BV staat voor besloten vennootschap. Dit is wél een rechtsvorm, waardoor een bestuurder slechts beperkt privé aansprakelijk is. Je kunt een BV alleen oprichten, maar ook samen met anderen. Het kapitaal van de onderneming is verdeeld in aandelen, die in bezit zijn van de aandeelhouders. Gezamenlijk zijn zij verantwoordelijk voor de dagelijkse gang van zaken in het bedrijf.

Overname van eenmanszaak door BV lastig?

Het probleem is dat een eenmanszaak geen rechtspersoon is, maar gewoon een persoon die een bedrijf runt. Hierdoor kan een BV niet zomaar een eenmanszaak overnemen, want dan zou de eigenaar van de eenmanszaak eigenlijk zichzelf verkopen. Maar dit betekent niet dat de overname van de eenmanszaak door een BV onmogelijk is. Het dient alleen in stukjes geregeld te worden.

Om te beginnen kunnen zaken als voorraad, inventaris en handelsnamen overgenomen worden. In de praktijk worden vaak de voordelige facetten overgenomen en blijft de eenmanszaak - dus de ondernemer - achter met de schulden. Naast deze, vaak tastbare, goederen bestaan er uiteraard ook contracten en andere privacygevoelige zaken, zoals klantgegevens.

Overdracht van contracten en klantgegevens

Contracten worden bij een eenmanszaak afgesloten tussen partij A (de eenmanszaak) en partij B (de klant). Is er sprake van overname van de eenmanszaak door een BV, dan komt er eigenlijk een partij C (de BV) om de hoek kijken. In geval van garantie of problemen moet partij B partij A aanspreken, want zij hebben een contract. Alleen met akkoord van beide partijen, is partij C gerechtigd om de bestaande overeenkomsten over te nemen. Bij de overname van contracten is niet de keus om alleen de winsten over te nemen, eventuele schulden krijgt de koper er dus bij.

Klantgegevens zijn kostbaar en vallen onder de Algemene verordening gegevensbescherming (AVG), waardoor dit best lastig is om correct over te dragen. Hoewel de kans zeer klein is dat je er voor beboet wordt, is er maar één correcte manier van handelen: klanten toestemming vragen om hun gegevens over te nemen.

Waardebepaling van eenmanszaak

Ben je van plan een eenmanszaak over te nemen, dan doe je er goed aan tijdig een waardebepaling uit te voeren. Schakel een specialist in die de ontwikkeling van de laatste jaren in kaart kan brengen. Zijn de inkomsten enorm afhankelijk van de eigenaar? Dan is het niet altijd een goed idee om de onderneming over te dragen, want je verliest een essentieel deel; de eigenaar. Een dropshipping business of een webwinkel kan dan wel weer aantrekkelijk zijn, aangezien het om verkoopkanalen en orders draait. Vaak is de persoon achter het bedrijf minder van belang.

Voor de eigenaar van de eenmanszaak is het essentieel dat de afwikkeling goed geregeld is. Een overname wordt in dit geval gezien als beëindiging van het bedrijf, waardoor er nog een afrekening volgt bij de Belastingdienst. Het KvK-nummer wordt opgeheven en het BTW-nummer wordt inactief. De fiscale reserves, stille reserves en goodwill moet betaald worden onder de noemer stakingswinst. De hoogte van de belasting kun je nog enigszins binnen de perken houden, door het gebruiken van de aftrekpost stakingsaftrek.

Wietze Willem Mulder
Wietze Willem Mulder, Brookz

Wietze Willem Mulder is Content Manager bij Brookz. Hij studeerde journalistiek aan de Christelijke Hogeschool Windesheim en schreef voor zakelijke titels als FEM Business, Sprout, De Ondernemer en Management Team. Tevens is hij co-auteur van de handboeken Hoe koop ik een bedrijf? en Hoe verkoop ik mijn bedrijf?.

Bedrijf verkopen?

Bedrijf verkopen

Breng uw bedrijf anoniem onder de aandacht bij 35.000+ potentiële kopers. Op Brookz zijn al ruim 4.600 succesvolle bedrijfsverkopen tot stand gebracht.

Bereken de waarde van jouw bedrijf

Bedrijfswaarde berekenen

Wat is mijn bedrijf waard? Met de nieuwe Brookz waarderingstool heb je binnen 15 minuten een onderbouwde waardering dat je kunt downloaden als PDF-rapport. Check nu!