Ervaren personeel en loyaal management is dun gezaaid. Geld, bonussen en andere cash-middelen voldoen niet meer om jong opgeleiden te verleiden. Geld kunnen ze overal verdienen. En voor jou tien anderen. Maar aandeelhoudersrendement kan heel interessant zijn.
Een pakket aandelen in de onderneming geeft een lange termijn commitment. En je mag meepraten over de toekomst van het bedrijf.
Corporates in de zakelijke dienstverlening zoals advocaten, consultants en accountants werken meestal met salary- en equity-partners. In dat soort bedrijven liggen draaiboeken voor de inkoop in de onderneming klaar en valt er niet veel te onderhandelen.
In het MKB is inkoop van aandelen door managers en talenten geen vaste prik en valt er dus heel veel te onderhandelen. Er is sprake van een belangentegenstelling. Hierbij onze top zes met valkuilen:
1. Waarde
Als je wilt weten wat iets waard is moet je een waardebepaling laten maken. Dat is iets anders dan EBITDA x multiple opzoeken in een database. Je moet naar de toekomst van de onderneming kijken, naar het verdienmodel en de risico’s. Onze regel is: zonder uitgebreide analyse of onafhankelijk waarderingsrapport weet je niet wat je koopt. Een waarderingsrapport van de verkoper is meestal niet onafhankelijk en verdient een second opinion.
2. Prijs
Het waarderingsrapport gaat uit van een verkoop aan derden. Als het zittend management de koper is, dan wordt meestal een lagere prijs overeengekomen. Deze discount op de prijs kan tot 40% van de waarde oplopen. Als manager heb je tenslotte actief meegeholpen om die waarde te realiseren, dus waarom moet je dan de hoofdprijs betalen?
3. Financiering
Een manager of medewerker heeft onvoldoende eigen middelen om het aandelenpakket te betalen. Hij is aangewezen op een gespreide betaling of een financiering door de verkoper. De financiering die een verkoper biedt moet zakelijk zijn. Dat betekent: een flinke eigen inbreng, een zakelijke rente, vaste aflossingen, een looptijd van maximaal 5 jaar en zekerheden bij non betaling. Onzakelijke financieringsvoorwaarden geven een fiscaal risico.
4. Bestuurder
Treedt een medewerker toe als bestuurder, dan verandert zijn rechtspositie. Als bestuurder heb je de taak om de onderneming te leiden en krijg je bevoegdheden om rechtshandelingen uit te voeren. Tegenover deze bevoegdheden staan aansprakelijkheden. Een bestuursreglement en een aansprakelijkheidsverzekering is daarom noodzakelijk. Bestuurders sluiten een management overeenkomst met de vennootschap en ontvangen een management fee in plaats van salaris.
5. Stemrecht
Als minderheidsaandeelhouder heb je meestal niet veel in te brengen. Je kunt je invloed vergroten door in de aandeelhoudersovereenkomst (een contract tussen alle aandeelhouders met daarin de belangrijkste afspraken over het aandeelhouderschap) op te nemen dat bepaalde belangrijke besluiten alleen unaniem kunnen worden genomen. De facto heb je dan veto recht. Daarnaast kan je met 10% van de aandelen ook een enquêteprocedure starten of een uittredingsverzoek indienen bij de Ondernemingskamer.
6. Ontslag
In de meeste aandeelhoudersovereenkomsten staat ontslag door de aandeelhoudersvergadering als reden om je aandelen verplicht aan te bieden, soms tegen een forse discount ('bad leaver'). Je moet daarom een bepaling laten opnemen dat je niet tegen je zin zomaar kan worden ontslagen of in ieder geval niet verplicht je aandelen moet verkopen.
Met het Instituut voor Zakelijke Mediation begeleiden wij dergelijke inkooptrajecten. Zowel de waardebepaling, de prijsvorming, de financiering en de aandeelhoudersovereenkomst komen aan bod. Als onafhankelijke deskundige helpen wij tot goede afspraken te komen tussen koper en verkoper.
