In veel biedingen die ik zie, zit een earn-out. Een deel van de koopsom wordt pas betaald als het bedrijf na de overdracht een bepaalde winst haalt. Op papier is dat redelijk. De koper weet niet zeker of de prognose klopt. De verkoper zegt van wel. Laat de toekomst het dan maar uitwijzen.
Maar een earn-out is meer dan een rekensom. Het is een afspraak die jaren doorloopt, tussen twee partijen die vanaf de dag van overdracht elk iets anders willen.
Vorig jaar begeleidde ik de verkoop van een familiebedrijf in textielonderhoud. De eigenaar wilde vooral dat de medewerkers konden blijven en dat het bedrijf verder kon groeien. De koper kwam uit een aangrenzende markt en had een goed plan. Een mooie match.
Het indicatieve bod bevatte een fors deel earn-out, over drie jaar en gemeten op de winst. Ik stelde de eigenaar één vraag: wie bepaalt na de overdracht hoe die winst eruitziet? Dat is de koper. Die beslist over investeringen, over personeel en over welke kosten waar in de boeken komen. De eigenaar zou nog ruim een jaar meewerken, maar zonder zeggenschap.
Daar zit mijn bezwaar. Wie het risico niet kan sturen, hoort het niet in de prijs te dragen.
Achtergestelde lening
We deden een tegenvoorstel: een achtergestelde lening van de verkoper in plaats van de earn-out. Ook de koper heeft daar voordeel van. Die weet precies wat er betaald moet worden en kan eerst de bank aflossen en investeren in groei.
Uiteindelijk werd het een mix: een vast deel bij levering, een grotere achtergestelde lening en een kleinere earn-out. Belangrijker nog: we legden vast hoe de winst wordt gemeten. Op dezelfde manier als de verkoper dat in de jaren ervoor deed, met een maximum voor de managementkosten en precieze afspraken over kosten uit de rest van de groep. Dat lijken details. Ze bepalen of er over drie jaar een gesprek is of een conflict.
Bij garanties werkt het net zo
In de koopovereenkomst verklaart de verkoper onder meer dat de cijfers kloppen en dat er geen lopende claims zijn. Blijkt later iets niet te kloppen, dan kan de koper geld terugvragen. Dat is redelijk, zolang er grenzen aan zitten.
Spreek een drempel af, zodat niet elk klein verschil een claim wordt. Een maximum, zodat de verkoper weet wat er hooguit terug kan. En een termijn, zodat het na een paar jaar echt klaar is. Leg daarnaast alles wat je weet vooraf op tafel. Wat de koper al wist, wordt dan in de regel geen claim.
Wat dit betekent voor verkopers
Een earn-out voelt als extra geld. Reken er pas mee als het op jouw rekening staat. Kijk vooral naar het vaste deel. Kun je met die prijs leven als de earn-out op nul uitkomt? Zo nee, dan is het bod te laag, hoe mooi het totaal ook klinkt.
Denk ook na over hoe het voelt om jarenlang toe te kijken bij beslissingen die u niet meer neemt. Voor veel ondernemers is dat zwaarder dan ze vooraf denken.
Wat dit betekent voor kopers
Een earn-out lijkt jouw risico te verkleinen. Maar je koopt er ook een verkoper bij die elk jaarcijfer leest met de vraag of het geld kost. Elke investering die de winst drukt, wordt een discussie. Dat kost energie, en soms de relatie met de persoon die je nodig hebt om klanten en medewerkers mee te krijgen.
Wil je de verkoper betrokken houden, dan werkt een achtergestelde lening vaak beter. De verkoper blijft meedenken, zonder dat elke beslissing een onderhandeling wordt.
Mijn advies aan beide
Komt er toch een earn-out, spreek dan vooraf drie dingen af. Wie beslist waarover. Hoe de winst wordt gemeten. En wat er gebeurt als het tegenvalt door iets waar de verkoper niets over te zeggen had. Leg het vast voordat er getekend wordt. Achteraf is het te laat.
En stel elkaar de vraag die bijna niemand stelt: willen we die jaren eigenlijk met elkaar? Een earn-out is een afspraak voor de tijd na de notaris. Behandel hem ook zo.
