Veel ondernemers spelen onbewust allin. Managementactiviteiten, deelnemingen en vermogensopbouw zitten vaak in één en dezelfde vennootschap. Vaak is die structuur historisch zo gegroeid. Dat werkt prima zolang alles goed gaat, maar vergroot het risico dat problemen in één hoek meteen het hele spelbord raken.
Net als in het casino geldt ook in M&A-land: wie al zijn fiches op één plek zet, loopt mogelijk onnodig risico; bestuurdersaansprakelijkheid is bepaald geen papieren tijger. Claims van schuldeisers, fiscale naheffingen of verwijten van onbehoorlijk bestuur kunnen realiteit worden. Door activiteiten, geldstromen en deelnemingen slimmer te organiseren binnen je eigen groepsstructuur kun je deze vormen van (bestuurders)risico’s beter spreiden zonder dat je aan flexibiliteit of fiscale efficiëntie inboet
In deze blog richten we ons tot DGAs en laten we zien hoe je van “allin” naar “spread bets” gaat: welke structuuropties er zijn (niet-limitatief) en waar je in de praktijk op moet letten.
Twee structuuropties om je fiches te spreiden
Hieronder bespreken we twee herstructureringsopties die wij in de praktijk tegenkomen. Geen blauwdruk, maar wel een nuttig denkkader.
Structuur A – klassieke holdingstructuur
De meest robuuste een veelvoorkomende oplossing is het plaatsen van een holdingvennootschap (HoldCo) boven de bestaande structuur. Deze HoldCo houdt vervolgens alle aandelen in de operationele entiteiten, management-BV’s en beleggingsvennootschappen.
Waarom dit werkt:
- Vermogen komt op afstand van operationele- en bestuursrisico’s.
- Maximale flexibiliteit voor toekomstige herstructureringen of carve-outs faciliteren, uitbreiding van activiteiten, verkoop of toevoeging van entiteiten; en
- In een holdingsstructuur kunnen dividenden fiscaal neutraal worden geüstreamd (deelnemingsvrijstelling) vanuit de werkmaatschappij naar de holding, en kan (waar passend) een fiscale eenheid worden gevormd, waardoor winsten en verliezen binnen de groep kunnen worden gesaldeerd.
Praktisch punt: voor de oprichting van een holding is een notaris nodig en omdat de holding de aandelen gaat houden van de werk-BV is mogelijkerwijs een aandelenfusie-vrijstellingsverzoek bij de Belastingdienst nodig.
Structuur B - asset transfer
Bij deze structuur worden bestaande deelnemingen of activa ondergebracht in een reeds bestaande vermogens of beleggingsBV (in plaats van een nieuwe holding op te tuigen zoals bij structuur A).
Waarom dit werkt:
- Vermogen en beleggingen staan los van bestuurdersrisico’s vanuit de werk-BV.
- Sluit vaak goed aan bij private wealth- en beleggingsplanning, met name als al een beleggings-BV bestaat.
Maar - aandachtspunt: fiscaal zitten aan een asset transfer meer haken en ogen. Een interne overdracht van assets (zoals aandelen) geldt als verkoop tegen marktwaarde. Zonder goede waardering en/of glijclausule loop je het risico op discussie – en vervelender nog heffing – bij de Belastingdienst.
Conclusie: van gokken naar gecontroleerd spelen
Heb je als DGA verplicht een holding nodig? Kort antwoord: niet verplicht, maar zoals gezegd in de praktijk vaak verstandig zodra:
- er materiële operationele risico’s worden gelopen;
- winst wordt opgebouwd die je niet privé nodig hebt;
- verkoop, participaties of herstructurering in beeld kunnen komen;
- je meerdere activiteiten wilt ontplooien.
(Bestuurders)risico’s volledig uitsluiten kan niet. Maar all in blijven spelen terwijl je vermogen, management en deelnemingen in één pot zitten, is vaak een onnodig risico. Door je structuur bewust in te richten – en je fiches te spreiden over meerdere vakken – creëer je rust, flexibiliteit en weerbaarheid. Niet door ingewikkeld te doen, maar door slim vooruit te denken. Twijfel je of jouw huidige structuur nog past bij waar je nu (of over vijf jaar) staat? Dan is het goed om de mogelijkheden eens te bespreken; wij denken graag met je mee!
