Bij de verkoop van een onderneming vormt het bepalen van de (ver)koopprijs uiteraard een prominent onderdeel van de onderhandelingen. De verkoper heeft vertrouwen in de toekomstige groei van het bedrijf, terwijl de koper met name oog heeft voor de risico’s.
Om dat verschil te overbruggen, wordt regelmatig gekozen voor een zogeheten earn-out. Een slimme oplossing, maar ook vaak een bron van discussie.
Wat is een earn-out?
Een earn-out is een onderdeel van de koopprijs dat afhankelijk wordt gemaakt van toekomstige prestaties. Naast een vaste koopprijs spreken koper en verkoper af dat er later nog een aanvullende betaling volgt als bepaalde doelen worden behaald. Denk bijvoorbeeld aan een extra betaling als de omzet of de EBITDA in het komende jaar een bepaald niveau bereikt. Zo deelt de verkoper mee in de toekomstige groei, terwijl de koper op voorhand minder risico loopt.
Earn-outs kunnen uitkomst bieden om een impasse in de onderhandelingen te doorbreken, bijvoorbeeld wanneer partijen van mening verschillen over de koopprijs of over geïdentificeerde risico’s. De earn-out is met name een handige tool voor overnames van bedrijven actief in sectoren waar groei moeilijk te voorspellen is en waarbij de verkopers ook na de verkoop nog enige tijd actief betrokken blijven bij het bedrijf. De earn-out vormt immers een sterke prikkel voor verkopers om zich ook na de verkoop gemotiveerd in te blijven zetten voor de verdere groei van het bedrijf.
En dan toch discussie?
Juist omdat de betaling van de earn-out afhankelijk is van toekomstige resultaten, ontstaat er regelmatig discussie over het bereiken van de gestelde doelen, hoogte van de earn-out, het moment en de wijze van uitbetaling. Veel earn-outregelingen blijken achteraf vaak minder duidelijk dan partijen denken. Hoewel de opgenomen regeling op voorhand heel duidelijk leek, blijken bepaalde onderdelen toch voor meerdere uitleg vatbaar.
Stel bijvoorbeeld dat de koper na de overname veel in het bedrijf gaat investeren, waardoor de winst wordt gedrukt of dat kosten van het bedrijf na de overname anders door de koper worden toegerekend. Leidt dat er dan toe dat de verkoper geen earn-outbetaling toekomt? Dergelijke vragen zijn voer voor juristen, maar als ondernemer zit je daar uiteraard niet op te wachten.
Verkoper, reken je niet rijk!
Een earn-out is gebruikelijk en kan in de praktijk goed werken om een win-winsituatie tussen koper en verkoper te realiseren. Tegelijkertijd is van belang dat de verkoper zich bij het accepteren van een earn-out niet te vroeg rijk rekent. Hoe rooskleurig de verkoper de te verkopen onderneming ook voor zich ziet, uiteindelijk kan het bedrag van de earn-out om welke reden dan ook alsnog op 0 uitkomen.
De earn-out kan het beste worden beschouwd als 'extraatje' bovenop de vaste koopprijs. De vaste koopprijs moet op zichzelf bezien al voldoende zijn. De earn-out is een aanvullende bijkomstigheid: fijn als het wordt uitgekeerd, maar geen ramp als de uitkering onverhoopt achterwege blijft. Alleen dan hoort de earn-out vanuit verkopersperspectief acceptabel te zijn.
Duidelijke afspraken cruciaal
Kiezen verkoper en koper ervoor om te werken met een earn-out, dan wordt het maken van duidelijke afspraken in dat kader van cruciaal belang. Beide partijen zijn gebaat bij heldere afspraken en objectieve meetpunten die de partijbedoeling zo goed mogelijk reflecteren.
Concrete tips:
- Houd de formulering simpel en duidelijk
- Voeg rekenvoorbeelden toe
Een earn-out kan een slimme brug slaan tussen koper en verkoper, maar zonder duidelijke afspraken verandert die brug al snel in een bron van ellende. Een open deur, maar laat je daarom – vooral als verkoper – goed adviseren voordat de handtekening onder de earn-out wordt gezet.
Overweeg je een bedrijf te kopen of te verkopen en speelt een earn-out daarbij een rol? Laat je dan tijdig adviseren, zodat de afspraken niet alleen een deal mogelijk maken, maar ook toekomstige discussies voorkomen.
