De Letter of Intent is geen formaliteit, maar een juridisch document dat grote invloed heeft op het verdere verloop van een bedrijfsovername. In de huidige dealpraktijk worden in de LOI al de wezenlijke afspraken over de (ver)koop vastgelegd.
Dat bepaalt ook wie de regie heeft in het vervolgtraject. Wie dit document te licht opvat, verliest vaak al onderhandelingspositie voordat de volgende fases zijn begonnen.
Een belangrijk aandachtspunt in de LOI is de koopprijs. Verkopers rekenen zich op basis van de genoemde prijs vaak al rijk, terwijl de koopprijs in de LOI vrijwel nooit het bedrag is dat uiteindelijk bij de notariële aandelenoverdracht wordt ontvangen. Bijstellingen via werkkapitaal, schulden, garanties of claims zijn eerder regel dan uitzondering.
Dit leidt regelmatig tot teleurstelling bij verkopers die zich onvoldoende hebben laten adviseren tijdens de LOI-onderhandelingen.
De bindendheid van een LOI
In de LOI leg je de structuur van de transactie vast, de uitgangspunten voor de koopprijs, de planning, de scope van het due diligence-onderzoek en andere belangrijke dealterms. Minstens zo belangrijk is dat je vastlegt hoe risico’s worden verdeeld en waar partijen nog ruimte hebben om te bewegen.
Steeds vaker bevat een LOI harde juridische afspraken waar niet meer op kan worden teruggekomen. Andere onderdelen laten formeel ruimte voor nadere uitwerking, maar die ruimte blijkt in de praktijk vaak beperkt. Dat vraagt om bewuste keuzes en deskundige begeleiding bij het opstellen van de LOI. Wie hier onvoldoende aandacht aan besteedt, accepteert feitelijk de agenda van de andere partij.
Dealbreakers: hier gaat het vaak mis
In de praktijk lopen verkopende DGA’s steeds tegen dezelfde valkuilen aan:
- De LOI wordt gezien als een vrijblijvend startpunt, terwijl er op dat moment al veel vastligt.
- De koopprijs wordt als zekerheid gelezen, terwijl vrijwel altijd correcties volgen. Zonder goede afspraken werkt dat vaak in het nadeel van de verkoper.
- Juridische begeleiding komt te laat in beeld. Bij het opstellen van de koopovereenkomst is de onderhandelingsruimte vaak al grotendeels verdwenen.
- Er ontbreken duidelijke afspraken over het afbreken van de deal. Strandt het traject na maanden werk, dan ontstaat discussie over kosten, aansprakelijkheid en verplichtingen.
- Elke vervolgstap vergroot de exposure. Hoe verder het proces vordert, hoe moeilijker bijsturen wordt zonder concessies.
Dealmaker: zo behoud je regie
Een sterke LOI beschermt de positie van de verkoper en houdt het proces beheersbaar:
- Opschortende voorwaarden, zoals due diligence en financiering tegen marktconforme condities, moeten helder worden vastgelegd.
- Aansprakelijkheid van de verkoper wordt idealiter al in de LOI begrensd. Wie dit doorschuift, verzwakt zijn onderhandelingspositie.
- Earn-outregelingen vragen om concrete en afdwingbare afspraken. Onduidelijkheid leidt vaak tot langdurige en kostbare conflicten.
- Bij een vendor loan horen zekerheden. Zonder zekerheden is terugbetaling onzeker.
- Non-concurrentie- en relatiebedingen moeten voldoende concreet zijn. Een verwijzing naar een 'gebruikelijk beding' leidt vrijwel altijd tot discussie.
Juridische regie begint bij de LOI
De LOI is het moment waarop de verkoper de regie moet meebepalen. Niet later. Wie dit nalaat, moet onder druk repareren, met hogere kosten en minder opties. Dit is geen document om 'even te tekenen'. Dit is het fundament van de deal.
