Bij de verkoop van een (MKB-)bedrijf gaat het gesprek al snel over prijs. Maar in de praktijk is de vorm van de deal minstens zo belangrijk.
Grofweg zijn er twee smaken: een volledige exit of een pre-exit. Beide opties kunnen uitstekend werken, maar een succesvolle deal hangt samen met de dealvoorwaarden en de rol van de ondernemer na de transactie.
Hieronder zetten we de belangrijkste verschillen en aandachtspunten op een rij, zodat je dit vroeg in het verkooptraject kunt meewegen.
Wat is het praktische verschil?
Volledige exit: je verkoopt 100% van je aandelen en bent na een overdrachtsperiode klaar. Het voordeel is eenvoud en duidelijkheid: direct aandelen verzilveren, minder (toekomstige financiële) risico’s, minder discussies na verkoop en vaak meer vrijheid na closing om op andere dingen te focussen.
Pre-exit: je verkoopt een deel van je aandelen, blijft aandeelhouder in de onderneming, en je blijft ook nog een periode actief. Financieel kan dit in veel transacties leiden tot een hogere totale opbrengst van de verkoop van je onderneming. Dit komt doordat je na het eerste verkoopmoment nog een periode aandelen bezit waarin je meedeelt in de waardestijging richting een tweede verkoopmoment.
De waardestijging in deze periode ontstaat voornamelijk door versnelde groei als gevolg van meerdere overnames (add-ons) die gedaan worden. Grotere bedrijven worden namelijk over het algemeen tegen een hogere multiple verkocht. De keerzijde is dat je directe zekerheid inruilt voor een tweede verkoopmoment in de toekomst met markt- en uitvoeringsrisico.
Volledige exit vs. pre-exit: wat zijn de voordelen?
Volledige exit:
- Verzilveren van kapitaal: je ontvangt de koopprijs en na overdracht ben je echt ‘los’ (behoudens een eventuele earn-out of vendor loan);
- Minder complexiteit: geen aandeelhoudersafspraken over zeggenschap, budgetten en informatievoorziening;
- Je beperkt toekomstige blootstelling aan markt- en executierisico (minder afhankelijk van hoe de koper stuurt).
Pre-exit:
- Kans op hogere opbrengst door het tweede verkoopmoment (multiple-arbitrage);
- Meer ruimte voor groei-investeringen (professionaliseringsslag, buy-and-build) met gedeeld risico;
- Geleidelijke overdracht: je kunt kennis en klantrelaties gecontroleerd overdragen, wat de continuïteit stimuleert.
5 vragen die je moet beantwoorden
- Wat wil je echt: stoppen, afbouwen of doorgroeien? Als je binnen 12-18 maanden los wilt zijn, past een volledige exit vaak beter. Als je nog 3-5 jaar gemotiveerd bent om te bouwen, kan een pre-exit logisch zijn, mits afspraken dat ondersteunen.
- Welk zeggenschap houd je over strategie en geld? Denk aan budgetten, investeringen, aanname/ontslag van MT en acquisities. Leg ‘reserved matters’ vast: onderwerpen waar jouw (mede)goedkeuring voor nodig is.
- Hoe ziet jouw rol na de transactie eruit (en wat als het schuurt)? In een pre-exit blijf je vaak aan als directeur of adviseur. Spreek concreet af: taken, bevoegdheden, tijdsbesteding, beloning én een werkbaar exit-scenario als samenwerking stopt (‘good leaver’ vs. ‘bad leaver’).
- Wat is het pad naar de ‘tweede uitbetaling’? Een pre-exit is pas echt interessant als je weet wanneer en hoe je resterende aandelen verkocht kunnen worden. Kijk naar drag-along/tag-along, afspraken over verkoopmoment, waarderingsmethodiek en informatie-/rapportagerechten.
- Welke risico’s blijf je dragen? Denk aan garanties/vrijwaringen, herinvestering (roll-over), en financieringsstructuur. Bij een volledige exit wil je deze risico’s beperken; bij een pre-exit wil je weten welke risico’s je acceptabel vindt in ruil voor extra upside.
Take-away
Pre-exit of een volledige exit zijn geen ‘beter of slechter’, maar verschillende pakketten van zekerheid, zeggenschap en (potentiële) opbrengst. Als verkoper voorkom je spijt door niet alleen op prijs te focussen, maar vroeg in het verkooptraject te bepalen wat je écht belangrijk vindt: volledig stoppen of nog een periode door en mogelijk extra upside via waardestijging.
Gebruik de 5 vragen hierboven om je voorkeursroute scherp te krijgen en laat dit vervolgens concreet vastleggen in de transactiedocumentatie.
