Earn-out-regeling: betekenis, voorbeeld, voor- & nadelen

Een earn-out-regeling maakt een deel van de koopprijs bij een bedrijfsovername afhankelijk van de toekomstige prestaties van de onderneming, zoals winst, omzet of andere afgesproken milestones over een earn-out-periode van meerdere jaren. Presteert het bedrijf goed, dan krijgt de verkoper een hogere koopprijs; vallen de resultaten tegen, dan valt de koopprijs lager uit.

Het komt bij veel overnames ter sprake, maar wordt ook vaak afgeraden. Een earn-out regeling, wat is dat eigenlijk? Wat zijn de voor- en nadelen? En hoe en wanneer is het bruikbaar?

Wat is een earn-out?

Bij een earn-out-regeling is (een variabel deel van) de koopprijs afhankelijk van toekomstige prestaties van de onderneming. De resultaten, omzet of andere milestones van de onderneming worden gemeten over een earn-out-periode van een aantal jaar en verwerkt in een waarderingsformule. De uitbetaling van de earn-out kan in jaarlijkse delen, na vaststelling van bijvoorbeeld de resultaten over het betreffende boekjaar. Maar kan ook ineens aan het einde van de earn-out-periode, waarbij een middeling over de jaren mogelijk is.

Wat zijn de voordelen?

• Onderneming bewijst zelf haar waarde: waarderingsdeskundigen verschillen nog wel eens van mening over de waarde van de onderneming. Die is immers afhankelijk van toekomstige kasstromen, de strategie, noodzaak van investeringen, etc. Met een earn-out wordt met 'wijsheid achteraf' de waarde van de onderneming bepaald. Heeft de onderneming goed gepresteerd, dan is de koopprijs hoger. Zijn de verwachtingen niet uitgekomen, is de koopprijs lager. Wel zo eerlijk.
• Verschil van mening over de waarde overbruggen: als in de onderhandelingen koper en verkoper over de koopprijs geen overeenstemming kunnen bereiken over de prijs, kan het verschil als earn-out worden opgenomen. Door de discussie naar de toekomst te verschuiven kan de transactie doorgaan en zijn lange onderhandelingen over (hypothetische) toekomstscenario's niet nodig.
• Onderneming financiert eigen onderneming: de earn-out-vergoeding hoeft pas later betaald te worden en is bovendien afhankelijk van de toekomstige prestaties. De vergoeding kan daarom uit de cashflow van de onderneming worden betaald. Voor de financiering van de koopprijs een belangrijk voordeel.

Wat zijn de nadelen?

• De earn-out-regeling is complex: omdat de koopprijs afhankelijk is van toekomstige prestaties, dient goed beschreven te worden hoe de koopprijs berekend wordt, welke factoren van belang zijn en hoe die worden samengesteld. Goede definities zijn essentieel. Voorbeeldberekeningen met diverse scenario's zijn dat ook.
• Earn-out leidt tot geschillen: omdat de regelingen vaak niet goed zijn uitgewerkt is er ruimte voor interpretatie. Dit kan jaren na de overname nog tot discussies leiden.
• Koper kan de earn-out manipuleren: de koper kan eenvoudig de cijfers manipuleren, bijvoorbeeld door het verhogen van kosten (management fee, backoffice fees), intercompany transacties tegen nadelige voorwaarden of het verleggen van omzet. Hierover dienen goede afspraken gemaakt te worden.
• Earn-out is een incassorisico voor de verkoper: als de onderneming na de overname slecht presteert is niet alleen de koopprijs lager maar is ook onzeker of de koper de koopprijs nog wel kan betalen. Het vragen van zekerheid is dan extra belangrijk.

Voor bepaalde transacties is een earn-out-regeling een goede oplossing, mits goed vastgelegd en uitgewerkt. Vooral de koper kan er voordeel bij hebben. Voor de verkoper moet het vooral 'de kers op de taart' zijn, anders kan het uitlopen op een grote teleurstelling.

Veelgestelde vragen over de earn-out-regeling

Wat is een earn-out-regeling?

Bij een earn-out-regeling is een variabel deel van de koopprijs afhankelijk van de toekomstige prestaties van de onderneming. De resultaten, omzet of andere milestones worden gemeten over een earn-out-periode van meerdere jaren en verwerkt in een waarderingsformule.

Wat zijn de voordelen van een earn-out?

Een earn-out laat de onderneming zelf haar waarde bewijzen met 'wijsheid achteraf', overbrugt een verschil van mening tussen koper en verkoper over de koopprijs, en laat de koper de vergoeding deels uit de toekomstige cashflow van het overgenomen bedrijf betalen.

Wat zijn de nadelen van een earn-out?

Een earn-out-regeling is complex om goed te definiëren, kan jaren na de overname nog tot geschillen leiden door interpretatieruimte, en vormt een incassorisico voor de verkoper als de koper de lagere koopprijs uiteindelijk niet kan of wil betalen.

Hoe kan een koper de earn-out manipuleren?

Een koper kan de cijfers waarop de earn-out is gebaseerd beïnvloeden, bijvoorbeeld door kosten te verhogen (zoals management fees of backoffice fees), intercompany-transacties tegen nadelige voorwaarden aan te gaan, of omzet naar een andere periode of entiteit te verleggen. Goede afspraken hierover zijn essentieel.

Wanneer is een earn-out-regeling een goede oplossing?

Een earn-out werkt goed als deze goed is vastgelegd en uitgewerkt, met heldere definities en scenario's. Vooral de koper heeft er voordeel bij; voor de verkoper moet een earn-out vooral 'de kers op de taart' zijn, en niet een groot deel van de verwachte opbrengst.