Earn-out-regeling: betekenis, voorbeeld, voor- & nadelen

Het komt bij veel overnames ter sprake, maar wordt ook vaak afgeraden. Wat zijn de voor- en nadelen van een earn-out-regeling?
header image

13 april 2023, Wietze Willem Mulder, Brookz

Het komt bij veel overnames ter sprake, maar wordt ook vaak afgeraden. Een earn-out regeling, wat is dat eigenlijk? Wat zijn de voor- en nadelen? En hoe en wanneer is het bruikbaar?

Wat is een earn-out?

Bij een earn-out-regeling is (een variabel deel van) de koopprijs afhankelijk van toekomstige prestaties van de onderneming. De resultaten, omzet of andere milestones van de onderneming worden gemeten over een earn-out-periode van een aantal jaar en verwerkt in een waarderingsformule. De uitbetaling van de earn-out kan in jaarlijkse delen, na vaststelling van bijvoorbeeld de resultaten over het betreffend boekjaar. Maar kan ook ineens aan het einde van de earn out periode, waarbij een middeling over de jaren mogelijk is.

Wat zijn de voordelen?

  • Onderneming bewijst zelf waarde: waarderingsdeskundigen verschillen nog wel eens van mening over de waarde van de onderneming. Die is immers afhankelijk van toekomstige kasstromen, de strategie, noodzaak van investeringen, etc. Met een earn-out wordt met 'wijsheid achteraf' de waarde van de onderneming bepaald. Heeft de onderneming goed gepresteerd, dan is de koopprijs hoger. Zijn de verwachtingen niet uitgekomen, is de koopprijs lager. Wel zo eerlijk.

  • Verschil van mening over de waarde overbruggen: als in de onderhandelingen koper en verkoper over de koopprijs geen overeenstemming kunnen bereiken over de prijs, kan het verschil als earn-out worden opgenomen. Door de discussie naar de toekomst te verschuiven kan de transactie doorgaan en zijn lange onderhandelingen over (hypothetische) toekomst scenario’s niet nodig.

  • Onderneming financiert eigen onderneming: de earn-out-vergoeding hoeft pas later betaald te worden en is bovendien afhankelijk van de toekomstige prestaties. De vergoeding kan daarom uit de cashflow van de onderneming worden betaald. Voor de financiering van de koopprijs een belangrijk voordeel.

Wat zijn de nadelen?

  • De earn-out-regeling is complex: omdat de koopprijs afhankelijk is van toekomstige prestaties, dient goed beschreven te worden hoe de koopprijs berekend wordt, welke factoren van belang zijn en hoe die worden samengesteld. Goede definities zijn essentieel. Voorbeeld berekeningen met diverse scenario’s ook.

  • Earn-out leidt tot geschillen: omdat de regelingen vaak niet goed zijn uitgewerkt is er ruimte voor interpretatie. Dit kan jaren na de overname nog tot discussies leiden.

  • Koper kan de earn-out manipuleren: de koper kan eenvoudig de cijfers manipuleren, bijvoorbeeld door het verhogen van kosten (management fee, backoffice fees), intercompany transacties tegen nadelige voorwaarden of het verleggen van omzet. Hierover dienen goede afspraken gemaakt te worden.

  • Earn-out is een incassorisico voor de verkoper: als de onderneming na de overname slecht presteert is niet alleen de koopprijs lager maar is ook onzeker of de koper de koopprijs nog wel kan betalen. Het vragen van zekerheid is dan extra belangrijk.

 

Voor bepaalde transacties is een earn-out-regeling een goede oplossing, mits goed vastgelegd en uitgewerkt. Vooral de koper kan er voordeel bij hebben. Voor de verkoper moet het vooral 'de kers op de taart' zijn, anders kan het uitlopen op een grote teleurstelling.


Wietze Willem Mulder
Wietze Willem Mulder, Brookz

Wietze Willem Mulder is Manager Content bij Brookz. Hij studeerde journalistiek en schreef voor zakelijke titels als FEM Business, Sprout, De Ondernemer en Management Team. Tevens is hij co-auteur van de handboeken Hoe koop ik een bedrijf? en Hoe verkoop ik mijn bedrijf?.

De nieuwe Brookz 500 is er!

De Brookz 500 (editie 2024) is de ultieme jaargids van 292 pagina's met een overzicht van de belangrijkste adviseurs, investeerders, financiers en overige dienstverleners in de Nederlandse MKB-overnamemarkt.

Een waardevolle uitgave die op het bureau van geen enkele ondernemer, investeerder of MBI'er met overname- of verkoopplannen mag ontbreken!

Bedrijf overnemen?

Ben je als ondernemer op zoek naar een bedrijf om over te nemen of als investeerder om te participeren in een bedrijf? Bekijk dan alle actuele bedrijven te koop aangeboden op Brookz!

Gerelateerde artikelen

Goed voorbereid een verkoopproces ingaan is vaak van onderschatte waarde

Een goede voorbereiding stelt ons in staat om met vertrouwen de LOI-onderhandelingen in te gaan en het bevordert het vervolg van het proces.

lees meer >

Voorbereiden op bedrijfsverkoop: begin alvast zelf

Zorg ervoor dat het je niet overvalt als er ineens een koper aan de deur klopt en wacht ook niet tot een verkoop noodzakelijk wordt.

lees meer >

Internationaal verkopen? Houd hier rekening mee

We zien het steeds vaker: Nederlandse ondernemers die hun bedrijf overdragen aan een internationale koper.

lees meer >