Je kunt er de klok op gelijk zetten: als de biedingen op tafel liggen, lijkt de race gelopen. In eerste instantie dreigt de hoogste bieder er met de buit vandoor te gaan. Totdat blijkt dat het hoogste bod vaak niet het beste is.
Onlangs begeleidde ik een ondernemer bij de verkoop van zijn bedrijf. Uiteindelijk deden twee partijen een overnamebod. De ene was een strategische koper die het bedrijf in zijn bestaande organisatie wilde integreren. De andere een investeerder die hoger bood en sterk geloofde in het groeipotentieel.
Goede deal
De ondernemer had ruim dertig jaar zijn ziel en zaligheid in het bedrijf gestopt. Het hogere bod voelde als erkenning voor alles wat hij had opgebouwd. Daarmee was er een sterke voorkeur voor de hoogste bieder. Die reflex zie ik vaker. Het hoogste bod zet de toon voor de rest van het traject.
Dat is begrijpelijk, maar ook risicovol. Want de échte afweging schuift daarmee naar de achtergrond. Sterker nog, het is niet zo relevant wie het meeste biedt. De werkelijke vraag is wat er uiteindelijk wordt afgerekend. En onder welke voorwaarden, met welke zekerheid en op welk moment. Precies daar zit het verschil tussen een aantrekkelijke bieding en een goede deal.
Componenten
In deze specifieke situatie was het bod van de investeerder opgebouwd uit meerdere componenten. Een aanzienlijk deel was afhankelijk van toekomstige prestaties en van een nog af te ronden externe financiering. De strategische partij bood minder, maar kon de overname vrijwel volledig uit eigen middelen betalen en had een duidelijke integratiestrategie binnen de bestaande organisatie.
Op papier leek het verschil helder. In de praktijk begon het daar pas. Want zodra het proces verdiept, worden aannames concreet. Hoe meer onderdelen nog ingevuld moeten worden, hoe groter de ruimte voor veranderingen in het aanvankelijke bod en de voorwaarden.
Het gaat dan bijvoorbeeld over werkkapitaal, over de vraag of winstcorrecties ook in de toekomst standhouden en over kosten of investeringen die structureler blijken dan gedacht. Die concretisering bepaalt in hoeverre de prijs en voorwaarden opnieuw ter discussie komen te staan.
Dealzekerheid
In het due diligence-traject met de strategische koper bleef de lijn van het oorspronkelijke overnamevoorstel herkenbaar. Er werden gericht inhoudelijke vragen gesteld en de besluitvorming verliep via korte lijnen. De investeerder daarentegen stelde bredere, meer verkennende vragen en was voor de besluitvorming merkbaar afhankelijk van financieringspartners.
Voor ons zijn dit belangrijke signalen over de kans dat een transactie daadwerkelijk wordt afgerond. Om daar een inschatting van te kunnen maken, hanteren we een eenvoudig maar effectief afwegingskader: de mate waarin de koper de onderneming inhoudelijk begrijpt, de zekerheid van financiering en besluitvorming, de complexiteit van de transactiestructuur en de consistentie in het proces en gedrag van de koper.
Heldere opbouw
Mede op basis van deze afwegingen koos de ondernemer uiteindelijk voor de strategische koper. Die had weliswaar een lager bod, maar de opbouw van deal was helder en grotendeels direct betaalbaar.
De transactie werd binnen enkele maanden afgerond, zonder heronderhandeling en zonder verrassingen in de laatste fase. Wat in eerste instantie een verschil in prijs leek, bleek in de praktijk een verschil in zekerheid.
