Vendor Due Diligence: rust, regie en zekerheid

De Due Diligence (DD) is bekend. Daarmee wordt in het kader van een verkooptransactie van een onderneming invulling gegeven aan de onderzoeksplicht die rust op de koper. Als je iets koopt dan wil je immers weten wat je koopt. Bovendien kan de koper aanspraken verliezen op zaken die nadien niet goed blijken te zitten, indien hij geen deugdelijk onderzoek blijkt te hebben gedaan.

Het DD vormt het eindstadium van een heel proces. In dit intensieve traject moet ook de onderneming draaiend gehouden worden. De belangen zijn bovendien groot. In die snelkookpan kan de druk dan ook snel oplopen. Als in die situatie dan nog zaken aan het licht komen die niet in orde blijken, dan geeft dit veel stress. Er is soms geen tijd om nog te repareren en daardoor kan dit de verkoopprijs dan ongunstig beïnvloeden. 

Vendor Due Diligence

Daarom kan een Vendor DD verstandig zijn. Dit is een eigen onderzoek waarmee je als verkoper eventuele mankementen op voorhand bloot wil leggen. Dan kun je er in alle rust aan werken en ze rechtzetten. Daardoor kun je vervolgens met een gerust hart het verkooptraject in gaan in het vertrouwen en met het comfort dat het goed zit. 

Het juridische aspect speelt hierin een belangrijke rol, omdat de gevolgen verstrekkend kunnen zijn als het hier niet goed blijkt te zitten. En bovendien niet altijd op voorhand duidelijk; ook qua omvang. In een verkooptraject wordt over deze aspecten vaak een flink punt gemaakt door de koper. 

Denk aan de situatie dat de pensioenverplichtingen niet op juiste wijze zijn afgestort. Of de situatie dat een complex juridisch geschil zich in een impasse verkeert, een niet goed afgedicht ontslag van een werknemer, de huurovereenkomst van het bedrijfspand die niet goed in elkaar blijkt te zitten, CAO-verplichtingen niet zijn nageleefd, licenties op software niet goed geregeld zijn, commerciële contracten niet goed geregeld zijn, de sale and leaseback-constructie niet goed in elkaar blijkt te zitten en daardoor onnodig zwaar drukt op de financieringsmogelijkheden, et cetera.  

Verkooptraject

Allemaal zaken waar in een overname vaak discussie over ontstaat op het moment dat dit niet goed uitkomt. En die voorkomen kunnen worden door dit van tevoren te checken. Voorafgaand aan het verkooptraject heeft de verkoper de regie nog volledig in eigen handen waar het gaat om een onderzoek naar de juridische aspecten binnen het bedrijf. Eventuele onvolkomenheden kunnen dan nog in alle rust op doordachte wijze worden rechtgezet.