'Cash & Debt Free' betekent dat een bedrijfsovername wordt geprijsd alsof de onderneming vrij is van liquide middelen en schulden: de verkoper behoudt de aanwezige cash en blijft verantwoordelijk voor de schulden. De 'equity bridge' berekent vanuit deze ondernemingswaarde de uiteindelijke aandelenwaarde, door liquide middelen en cash-like items op te tellen en schulden, debt-like items en werkkapitaalcorrecties af te trekken.
Het concept 'Cash & Debt Free' is één van de meest voorkomende begrippen die gebruikt wordt bij de onderhandelingen bij een bedrijfsoverdracht. Maar wat houdt het begrip nu precies in?
Wat betekent 'Cash & Debt Free'?
Letterlijk betekent 'Cash & Debt Free' dat de onderneming vrij is van liquide middelen (cash) en schulden (debt). Dit wil zeggen dat op de economische overnamedatum de verkoper recht heeft op de aanwezige liquide middelen binnen de onderneming alsmede dat alle aanwezige schulden voor rekening van de verkoper zijn.
De aanwezige liquide middelen en schulden worden alsdan 'extracomptabel' opgeteld bij c.q. afgetrokken van de ondernemingswaarde om de uiteindelijke koopprijs/ aandelenwaarde te bepalen (de 'equity bridge'). Kopers doen veelal een bieding op basis van 'Cash & Debt Free'; dit betekent dan ook dat het genoemde bedrag (veelal) niet daadwerkelijk door de verkoper wordt ontvangen.
Wil je jouw bedrijf waarderen? Check dan onze waarderingstools en ontvang een waarderingsrapport!
Hoe wordt de aandelenwaarde bepaald (de 'equity bridge')?
In de praktijk wordt de koopprijs van de aandelen vaak bepaald op basis van de som van:
- De ondernemingswaarde (gebaseerd op de toekomstige operationele verdiencapaciteit van de onderneming);
- +/+ De aanwezige liquide middelen en 'cash-like items' (kasequivalenten);
- -/- De openstaande schulden alsmede 'debt-like items' (schuldachtige posten);
- +/- Andere tussen partijen overeengekomen correcties (bijvoorbeeld een surplus of tekort aan werkkapitaal of niet-bedrijfsgebonden activa).
Indien er op de balans van de vennootschap die wordt verkocht sprake is van vorderingen op of schulden aan de aandeelhouder, dan adviseren wij altijd om in de intentieverklaring het bedrag te benoemen dat de verkoper middels de transactie daadwerkelijk ontvangt. Indien er veel cash aanwezig is, dan kan middels een pré-closing dividend de transactie 'lichter' worden gemaakt.
Wat is de ondernemingswaarde?
De ondernemingswaarde betreft de waarde van de toekomstige activiteiten van een onderneming, zonder hierbij rekening te houden met de financieringsstructuur. Dit wordt ook wel de operationele waarde genoemd. Er zijn verschillende methoden om de ondernemingswaarde te berekenen. Waarderingsmethoden op basis van kasstromen en multiples zijn zeer gebruikelijk in M&A-praktijk (ook in het MKB!).
Waarderingsmethoden op basis van kasstromen betreffen bijvoorbeeld de 'Discounted Cash Flow' methode en de 'Adjusted Present Value' methode. Daarnaast wordt bij de bepaling van de ondernemingswaarde op basis van multiples veelal gebruikgemaakt van 'EBITDA multiples' en 'EBIT multiples'. EBITDA en EBIT zijn namelijk rentabiliteitsindicatoren die niet worden beïnvloed door de financieringsstructuur van een onderneming en daarmee zeer geschikt om de ondernemingswaarde te bepalen. Veelal worden de uitkomsten van voorgenoemde methoden met elkaar vergeleken ('sanity check').
Wil je jouw bedrijf waarderen? Check dan onze waarderingstools en ontvang een waarderingsrapport!
Wat is een werkkapitaal surplus of tekort?
Op de economische overnamedatum kan er sprake zijn van een zogenaamd surplus of tekort aan werkkapitaal. Indien er sprake is van een surplus of tekort aan werkkapitaal dan resulteert dit in een positieve dan wel negatieve correctie op de ondernemingswaarde. Het surplus of tekort aan werkkapitaal wordt bepaald door het aanwezige werkkapitaal per economische overnamedatum af te zetten tegen het zogenaamde 'normale' niveau aan werkkapitaal.
In de praktijk wordt het normale werkkapitaalniveau berekend door het gemiddelde niveau van de diverse werkkapitaalposities over de afgelopen 12 maanden te beoordelen aan de hand van de administratie.
Waarom is dit een veelvoorkomend discussiepunt?
Tijdens de onderhandelingen kunnen er discussies ontstaan tussen koper en verkoper over de interpretatie en toepassing van het 'Cash & Debt Free' principe. De toe te passen correcties inzake de aanwezige cash-like items en debt-like items alsmede het tekort/surplus aan werkkapitaal zijn als onderdeel van de 'equity bridge' een veelvoorkomend discussiepunt gedurende de onderhandelingen, mede vanwege het arbitraire karakter van sommige posten.
Het is dan ook belangrijk om goed en tijdig voorbereid te zijn op deze discussies, aangezien dergelijke correcties een substantiële impact kunnen hebben op de uiteindelijk te ontvangen/ te betalen koopsom.
Tip
Wij adviseren om de 'Cash & Debt Free' berekening alsmede de 'equity bridge' (pro forma) in detail uit te werken en op te nemen in de intentieverklaring zodat partijen over de hoofdlijnen van de transactie (inclusief equity bridge) overeenstemming hebben bereikt. Op deze wijze worden onverwachte (detail)discussies bij het opstellen van de uiteindelijke transactiedocumenten meestal voorkomen.
Veelgestelde vragen over 'Cash & Debt Free' en de 'equity bridge'
Wat betekent 'Cash & Debt Free' bij een bedrijfsovername?
Het betekent dat de overnameprijs is gebaseerd op een onderneming zonder liquide middelen en zonder schulden: de verkoper behoudt de aanwezige cash op de overnamedatum en blijft verantwoordelijk voor de aanwezige schulden.
Wat is een 'equity bridge'?
De equity bridge is de berekening waarmee vanuit de ondernemingswaarde de uiteindelijke aandelenwaarde (koopprijs) wordt bepaald: ondernemingswaarde plus liquide middelen en cash-like items, minus schulden en debt-like items, plus of minus overeengekomen correcties zoals een werkkapitaalsurplus of -tekort.
Wat is de ondernemingswaarde?
De ondernemingswaarde is de waarde van de toekomstige activiteiten van een onderneming, zonder rekening te houden met de financieringsstructuur. Deze wordt vaak berekend via kasstroommethoden (zoals Discounted Cash Flow) of via EBITDA- en EBIT-multiples.
Wat is een werkkapitaal surplus of tekort?
Een werkkapitaal surplus of tekort ontstaat wanneer het aanwezige werkkapitaal op de economische overnamedatum afwijkt van het normale werkkapitaalniveau, doorgaans bepaald aan de hand van het gemiddelde over de afgelopen 12 maanden. Dit leidt tot een positieve of negatieve correctie op de koopprijs.
Waarom leidt de 'Cash & Debt Free'-berekening vaak tot discussie?
Omdat de correcties voor cash-like items, debt-like items en het werkkapitaalsurplus of -tekort deels arbitrair zijn, ontstaan hierover vaak discussies tussen koper en verkoper. Deze correcties kunnen een substantiële impact hebben op de uiteindelijke koopsom, dus goede voorbereiding is belangrijk.
