Als je gaat onderhandelen over de prijs van de aandelen moet je altijd weten wat je alternatieven zijn voor het geval je er niet uitkomt. Dat zit zo: verkoop of overdracht is een proces wat veel geld kost. Als je er niet uitkomt, dan is dat min of meer weggegooid geld. Maar niet iedere deal is even aantrekkelijk.
Als je je bedrijf verkoopt, dan hoop je op het volgende:
- De hoogste prijs (EBITDA-multiple) met een aantrekkelijke premie bovenop de waarde
- Betaling in één keer bij levering
- Geen garanties of vrijwaringen, geen contractuele beperkingen
- Geen concurrentie- relatie- of medewerkersbeding
- Kosten koper
De koper daarentegen wil precies het tegenovergestelde:
- De laagste prijs waar de verkoper nog steeds meer akkoord gaat (een discount op de waarde)
- Gespreide betaling, bij voorkeur gerelateerd aan de resultaten na verkoop
- Een uitgebreid Due Diligence traject met pagina’s vol garanties en voorwaarden
- Strikte commerciële en geheimhoudingsbedingen
- Gedeelde kosten voor de aandeelhouders
De belangen van koper en verkoper zijn dus tegengesteld of tegenstrijdig.
Onderhandelingsmacht
Als het gaat om de prijs van de aandelen, praten we meestal over een zero-sum game: de euro valt of de kant op van de koper of van de verkoper, maar niet naar allebei. De winst van de één is het verlies van de ander.
De prijs is vooral een uitdrukking van de onderhandelingsmacht die partijen hebben. Meestal is het zo dat één partij de deal meer nodig heeft dan de ander. De verkoper die geen pensioen heeft opgebouwd, op leeftijd is en geen andere strategische koper kan vinden dan degene die tegenover hem zit heeft geen sterke positie. De koper die drie keer zo groot is, voldoende geld heeft liggen en op zoek is naar een koopje in de markt staat veel sterker. Is de verkoper dan overgeleverd aan de grillen van de koper?
Dat hangt van zijn BAZO af: Beste Alternatief zonder Overeenstemming. In het engels BATNA: Best Alternative To a Negotiated Agreement.
Daar tegenover bestaat er ook de WATNA: Worst Alternative to a Negotiated Agreement. Dit is het slechts denkbare scenario zonder overeenstemming.
Er zijn twee opties bij een slecht bod:
- WATNA: de bieding afwijzen en wachten op een beter bod. Dat bod kan er nooit komen.
- BATNA: actief onderzoeken wat je alternatieven zijn. Overdracht aan het management, aan kinderen of aan een grote leverancier of klant bijvoorbeeld. Of nog een tijdje doorgaan en actief dividend gaan uitkeren om het vermogen naar privé te brengen. Als uiterste: de onderneming stoppen, de bezittingen verkopen en de schuldeisers afbetalen. En na de overdracht of afwikkeling misschien een nieuwe carrière als bedrijfsadviseur in je eigen sector starten.
Alternatieven
Terug naar de onderhandeling. Hoeveel sterker sta je als je van tevoren als je alternatieven kent? Hoe ontvang je een bieding als je weet dat je tenminste één maar misschien wel twee of meer alternatieven hebt. En wat doet dat met de koper: die voelt meteen aan dat zijn bod wordt vergeleken met alternatieven.
“The better your BATNA, the greater your power” (Fischer, Ury in “Getting to Yes”).
