Koopprijsaanpassing: waar moet ik op letten?

Koopprijsaanpassingen zijn een belangrijk onderwerp bij een bedrijfsovername. Bij de overname van een bedrijf wil je hierover duidelijkheid, zodat je weet waar je aan toe bent. De totale koopprijs bij een overname wijkt meestal af van het bedrag dat een verkoper op overdrachtsdatum ontvangt.

Het is daarom essentieel om op de hoogte te zijn van de verschillende mogelijkheden hoe een koopprijs kan worden opgebouwd. Maar waar moet je dan op letten?

Aandelentransacties vs. activa/passiva

Bij het overwegen van de aankoop of verkoop van een bedrijf staan ondernemers voor belangrijke keuzes met betrekking tot de transactiestructuur. Twee voorkomende opties zijn een aandelentransactie en een activa/passiva-transactie. Het begrijpen van het verschil tussen deze twee is cruciaal voor het behalen van de gewenste resultaten en het beheren van risico's.

Bij een activa/passiva-transactie verwerft de koper specifieke activa en passiva van het bedrijf. Hierbij neemt de koper niet de volledige onderneming over, maar slechts balansposten zoals inventaris, apparatuur, intellectueel eigendom, lopende contracten, en bijbehorende schulden en verplichtingen.

In tegenstelling tot een activa/passiva-transactie verwerft de koper bij een aandelentransactie de aandelen van de verkopende onderneming, inclusief alle activa, passiva en risico's die daarbij verbonden zijn. Bij deze keuze komt ook een stuk risicomanagement kijken: de koper neemt alle historische en toekomstige aansprakelijkheden van de onderneming over. Bij het onderhandelen over een aandelentransactie is het gebruikelijk om garanties en vrijwaringen op te nemen om de koper te beschermen tegen verborgen gebreken of toekomstige aansprakelijkheden van het bedrijf die uit het verleden stammen.

Locked-box vs. closing accounts

Bij het vaststellen van de transactiestructuur, moeten ondernemers ook beslissen tussen een 'locked-box' en 'closing accounts' mechanisme. Deze mechanismen regelen hoe de uiteindelijke koopprijs wordt vastgesteld en wanneer de economische eigendomsoverdracht plaatsvindt.

Met een locked-box-benadering wordt de koopprijs vastgesteld op basis van een financiële datum die altijd terug in de tijd gaat, de zogenaamde economische overdrachtsdatum. Vanaf deze datum draagt de verkoper het risico en de verantwoordelijkheid voor het bedrijf over aan de koper, overigens dus op een moment dat verkoper nog volledige verantwoordelijkheid draagt voor de gang van zaken. Eventuele veranderingen in de waarde van het bedrijf na deze datum komen ten goede aan de koper.

Daarentegen vindt bij closing accounts de economische overdracht in de toekomst plaats. Ook vanaf deze economische overdrachtsdatum draagt de verkoper het risico en de verantwoordelijkheid over aan de koper, maar dat is dan ook op het moment dat de koper de feitelijke verantwoordelijkheid draagt. Door middel van een schatting van toekomstige balansposten en resultaten voor de datum van overdracht wordt de voorlopige koopprijs bepaald en wordt de definitieve koopprijs berekend op werkelijke cijfers van balans en resultaat en verrekend met de eerder vastgestelde koopprijs. 

Koopprijsaanpassingen

Koopprijsaanpassingen kunnen worden gemaakt op basis van verschillende factoren, zoals de verlaging op de koopprijs doordat de koper een beroep doet op de garanties of vrijwaringen. Een ander element is een vendor loan, waarbij de verkoper van het bedrijf een lening verstrekt aan de koper om de transactie te financieren.

Verder kan een earn-out-regeling ook een reden zijn van een koopprijsaanpassing, waarbij een deel van de koopprijs afhankelijk is van de toekomstige prestaties van het bedrijf na de overname. Deze aanpassingen zijn bedoeld om de risico’s tussen koper en verkoper eerlijk te verdelen en de transactie soepel te laten verlopen.

Conclusie

Kortom, in een bedrijfsovername is het begrijpen van koopprijsaanpassingen essentieel. Hoewel de totale koopprijs kan afwijken van het bedrag dat de verkoper op de overdrachtsdatum ontvangt, bieden deze aanpassingen wel de nodige duidelijkheid en zekerheid.

Het is daarom van belang om op de hoogte te zijn hoe de koopprijs is opgebouwd en waarop te letten tijdens het proces van onderhandelingen en overdracht.